대한항공+아시아나, 25일 가처분 심리 '첫 관문'···갈 길 '첩첩'
대한항공+아시아나, 25일 가처분 심리 '첫 관문'···갈 길 '첩첩'
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법원 '신주발행금지' 인용 시 인수 무산
임시주총·공정위 결합 심사·노조 '변수'
대한항공 항공기(사진 왼쪽)와 아시아나항공 항공기. (사진=각 사)
대한항공 항공기(사진 왼쪽)와 아시아나항공 항공기. (사진=각 사)

[서울파이낸스 주진희 기자] 대한항공의 아시아나항공 인수가 '매머드급 빅딜'로 주목받고 있는 가운데 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI가 놓은 첫 난관에 봉착했다.

특히 KDB산업은행(이하 산은)의 개입이 조원태 한진그룹 회장의 '우군 역할'을 위한 것이라는 의혹이 지속 제기되고 있어 자칫하면 인수가 무산될 수도 있다는 게 업계의 중론이다.

23일 항공업계 및 법조계에 따르면 KCGI가 신청한 '한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 대한 신주발행금지 가처분' 심문이 오는 25일 오후 서울중앙지법에서 열린다.

업계에서는 다음달 2일이 산은의 한진칼 유상증자 납입일이기에 늦어도 1일까지는 법원의 판단이 나올 것으로 내다보고 있다.

KCGI가 이 같은 제동을 건 것은 산은이 조 회장의 우군으로 나설 가능성이 높다는  판단에서다. 현재 KCGI는 3자 주주연합(조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설)' 구성원이자 한진칼 2대주주로서 조 회장과 한진그룹 경영권을 놓고 대립하고 있다. 

앞서 한진칼 이사회는 대한항공의 경영 정상화 및 항공산업의 개편(아시아나항공 인수) 목적으로 산은과의 제3자 배정 유증을 추진키로 결정했다. 해당 유증을 통해 한진칼은 발행가액 7만800원으로, 신주 706만2146주(5000억원 규모)를 발행한다.

유증 성공 시 산은은 한진칼 지분율 10.66% 보유한 주요주주로 올라서게 된다. 이렇게 되면 3자연합의 우호 지분율은 46.71%에서 약 42%로, 조 회장은 41.4%에서 약 37%로 각각 줄어든다. KCGI의 예상대로 산은이 조 회장 우군으로 지분을 행사할 시 경영권 분쟁은 조 회장의 승리로 끝나게 될 가능성이 높다.

이에 KCGI는 "산은의 한진칼 투자는 조 회장의 경영권·지배권 방어를 위한 수단"이라고 지적하며 지난 18일 법원에 해당 유증과 관련 신주 발행을 무효 처리해달라며 가처분 신청을 낸 것이다.

만일 법원이 KCGI 손을 들어준다면 대한항공의 아시아나항공 인수는 무산될 전망이다. 사실상 이번 인수는 산은의 한진칼 투자로 이뤄지는 것이기에 제3자 배정 유증 불가 시 대한항공 또한 아시아나항공 인수를 위한 자금 확보가 어려워지기 때문이다.

이 같은 인수 무산 우려에 최대현 산은 부행장은 이달 19일 기자간담회에서 "국책은행으로서 이번 인수절차와 관련 다수의 법무법인을 통해 소송이나 인용 여부를 충분히 검토했다"면서도 "법원이 가처분 신청을 인용 시 대한항공과 아시아나항공 통합 거래는 무산될 수밖에 없다"고 말한 바 있다. 그러면서 "이 경우 아시아나항공은 다시 채권단 관리로 들어갈 예정"이라고 밝혔다. 

심문일이 다가오자 산은은 이날 보도자료를 내고 "양대 국적항공사의 통합과 항공산업 구조개편 작업을 성공적으로 이행해 나가기 위해서는 한진칼에 대한 보통주 투자가 필요하다"며 "현 계열주의 경영권 보호를 위해서가 아니다"라고 재차 강조키도 했다.

우기홍 대한항공 사장도 "법원에서 합리적으로 판단해줄 것이라 보고 우리도 적절하게 대응할 예정"이라고 강조했다.

업계에서는 법원이 이번 신주 발행의 목적을 어떻게 보느냐에 따라 판단이 달라질 것으로 봤다. 신주 발행이 기존 주주의 신주인수권을 침해하고, 시급한 경영상의 필요성이 없는데 조 회장의 경영권을 방어할 목적이라고 판단하면 가처분 신청이 인용될 가능성이 크다.

이에 산은과 대한항공은 이번 인수가 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 경영난에 직면한 항공업계를 살리기 위한 점을 강조하고 있다. 특히 산은은 '조 회장 우군 지원' 의혹을 불식시키기 위해 제도적 장치를 만들기도 했다. 7대 의무조항에는 경영 성과가 미흡하면 조 회장을 경영 일선에서 퇴진시키거나 산은이 한진칼 사외이사 3인과 감사위원 등을 선임할 권리를 보유하는 등의 내용이 담겼다.

강성부 KCGI 대표가 발언하고 있다. (사진=주진희 기자)
강성부 KCGI 대표가 발언하고 있다. (사진=주진희 기자)

다만, 이번 가처분 신청이 기각되더라도 KCGI의 '반격'은 멈추지 않을 것으로 보인다. KCGI는 이달 20일 한진칼에 임시주주총회 소집을 청구했다. 임시주총에서 아시아나항공 인수를 주도하고 결정한 이사회의 책임을 묻고 전문성과 독립성을 겸비한 신규 이사들이 이사회의 다수를 구성하도록 하겠다는 입장이다. 주요 안건은 신규 이사의 선임과 정관 변경이다. 이사의 명단과 세부 이력 등은 추후 공개될 예정이다.

만약 한진칼이 임시주주총회 소집을 수용하지 않으면 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있다. 그러나 법원의 허가 및 소집 통지까지 기간을 고려하면 연내 개최는 사실상 어렵게 된다.

한 업계 관계자는 "한진칼이 KCGI의 임시주총 청구를 받아들일 가능성은 희박할 것"이라면서도 "KCGI의 명분 또한 충분히 납득이 가기에 이를 거절하는 것이 오히려 산은과의 우군 의혹을 증폭시킬 수 있다"고 말했다.

이외에도 양사의 인수합병(M&A)을 위해서는 공정거래위원회의 기업결합심사 승인이 필요하며 대규모 구조조정 우려로 인수를 반대하는 양사 노조와의 협의도 빼놓을 수 없다. 독과점 등 고객편의저하 가능성도 대두된다.

조성욱 공정거래위원장은 "독과점으로 발생하는 폐해에 대해 공정거래법을 가져다가 적용할 것"이라며 "양사 기업결합의 경우 반경쟁적인 효과, 소비자 피해, 효율성 증대 측면에서 다각적으로 분석할 것"이라고 강조한 바 있다. 그러면서 "원칙과 법에 따라 경쟁 제한성이 있는지, 소비자 후생에 악영향이 있는지를 보고 결정할 것"이라고 부연했다.

한편, 대한항공과 아시아나항공의 빅딜은 △산은이 한진칼에 8000억원(3자배정 유증 5000억+EB 3000억원) 지원 △한진칼은 해당 지원금 중 7300억원을 대한항공이 진행하는 2조5000억원 규모 주주배정 유증에 투입 △대한항공은 이를 활용한 1조8000억원(신주 1조5000억원+아시아나항공 영구채 3000억원)으로 아시아나항공인수 단계로 진행된다. 


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