한진칼 '신주발행 가처분' 심문···법원 "목적 정당성 가장 중요"
한진칼 '신주발행 가처분' 심문···법원 "목적 정당성 가장 중요"
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KCGI "경영권 방어" vs 한진 "회사 존립 문제"
"신주발행 없이도 가능" vs "대안 없다" 팽팽
늦어도 내달 1일까지 결론···인용시 인수 무산
서울중앙지법 전경. (사진=주진희 기자)
서울중앙지법 전경. (사진=주진희 기자)

[서울파이낸스 주진희 기자] 대한항공의 아시아나항공 인수 향방이 걸려있는 한진칼의 제3자 배정방식의 유상증자에 대한 법원의 판단이 다음주 초 나온다. 법원은 '조원태 살리기' 의혹을 부른 제3자 배정방식의 유상증자가 정당하고 적절한 지, 이외의 효율적인 대안은 없는지에 초점을 맞춰 판단을 내릴 것으로 보인다.

서울중앙지법 민사합의50부(이승련 수석부장판사)는 25일 행동주의 사모펀드 KCGI의 투자목적회사 그레이스홀딩스 등 8명이 "한진칼의 신주발행을 무효 처리해달라"며 한진칼을 상대로 낸 가처분 신청에 대한 심문기일을 진행했다.

이날 법정에는 KCGI의 법률대리인인 법무법인 태평양 변호사와 한진칼 법률대리인인 법무법인 김앤장·화우의 변호사 등 총 20여 명이 참석해 신주 발행 목적을 놓고 치열한 공방을 벌였다.

먼저 변론에 나선 KCGI 측 변호인단은 "아시아나항공 인수에 대해 반대하는 것이 아니다"라며 "제3자 배정 유증이 적법한지 아닌지 명확히 구분돼야 한다"고 강조했다. 이어 "신주 발행이 아니여도 얼마든지 자본 조달은 가능하고 주주들이 조달하는 등 합리적 대안은 얼마든지 있는데 검토조차 하지 않는다"면서 "결국 조원태의 경영권 방어가 주된 목적이고 실질적인 정당성을 흠결했다"고 주장했다.

KCGI 측 변호인단은 "경영권 분쟁의 한복판에 있는 회사 경영진이 이 같은 중대한 결정을 주주를 완전히 배제하고 임의로 결정할 수 있는 권한이 있는지가 이 사건의 법적 본질"이라며 "상법은 주주의 신주인수권이 침해되지 않도록 강력하게 보장하고 있는데 한진칼은 졸속으로 아시아나항공을 인수하면서 기존 주주의 권리를 침해하고 있다"고 지적했다. 이어 "신주 발행 중단이 곧 (대한항공·아시아나) 통합 좌절이라는 주장은 증명될 수 없는 허구"라며 "위법을 시정하고 처음부터 다시 (통합을) 준비하면 된다"고 주장했다.

더해 "재벌 회장 일가의 지위 보전 목적에 휘둘리지 않고 상법이 정한 대로 합리적으로 풀어나갈 기회를 꼭 주시길 바란다"며 "최고의 공익은 법치주의라고 생각한다. 법체계에 맞는지를 깊이 살펴달라"고 재판부에 요청했다.

반면 한진칼 측 변호인단은 항공산업의 '생존'을 거듭 강조했다. 한진칼 측은 "코로나19 사태로 직원 9800명이 휴직하고 매출과 영업이익이 급감하는 등 정부와 국책은행의 지속적 추가 지원 없이 생존이 불가능한 게 현실"이라고 강조했다.

산은이 조 회장의 우군이라는 KCGI 측 주장에 대해서도 "산은은 경영진의 경영성과 약속 이행을 감시하는 경영 감독자"라며 "경영권 분쟁으로 신주 발행을 할 수 없다면 오히려 일부 주주의 이익만 과도하게 보장한 게 아닌지 살펴봐 달라"고 호소했다.

'인수대금 졸속 결정 문제에 관해 설명해달라'는 재판부의 요청에는 "2개월 이상 준비를 거쳐 협상했다"면서 "결코 졸속이 아니고 이 기회를 놓치면 안 된다는 판단이 들었던 것"이라고 답변했다.

마지막으로 "이 사건의 딜 구조 자체가 우리 제안으로 이뤄진 게 아니고 산은의 제안으로 고민 끝에 회사 자체 존립을 위해 필요하다고 경영상 판단을 한 것"이라고 설명했다.

재판부는 이 사건의 쟁점으로 신주 발행 목적의 정당성, 제3자 배정 유증 외 또 다른 대안이 존재하는지 여부에 집중했다. 재판장은 "이 사건의 쟁점은 목적이 정당한가, 그리고 목적이 정당하다면 그 수단이 적정한가를 따지는 것이 중요하다"고 강조했다.

이어 한진칼 측에 대안적 거래 방식이 논의된 인수 발표 전 검토자료 등을 제출해달라고 요구했다. 그러면서 이게 특정 메시지를 포함한 것은 아니라고 단서를 달아 확대해석을 차단했다.

재판부는 양측에 향후 보완서류들을 제출할 기회를 주겠다고 했다. 재판장은 "이 사건 결정이 늦어도 다음 달 1일까지 나와야 하는 만큼 상대방의 주장에 대한 반박 서면을 27일까지 내달라"고 한 뒤 심문을 종결했다.

법원의 결론은 다음주 초 발표될 것으로 보인다. 만약 법원이 가처분 신청을 인용하게 되면 산은과 한진칼의 계약상 선행조건이 충족되지 않아 대한항공의 아시아나항공 인수는 무산될 가능성이 크다. 이동걸 산은 회장도 지난 19일 온라인 기자간담회를 통해 "가처분 신청 인용 시 기존 계획대로 채권단 관리로 들어갈 것"이라고 말한 바 있다.

대한항공과 아시아나항공의 빅딜은 △산은이 한진칼에 8000억원(3자배정 유증 5000억+EB 3000억원) 지원 △한진칼은 해당 지원금 중 7300억원을 대한항공이 진행하는 2조5000억원 규모 주주배정 유증에 투입 △대한항공은 이를 활용한 1조8000억원(신주 1조5000억원+아시아나항공 영구채 3000억원)으로 아시아나항공인수 단계로 진행된다. 


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