대한항공+아시아나 '운명의 날'···법원 판단의 관전 포인트는?
대한항공+아시아나 '운명의 날'···법원 판단의 관전 포인트는?
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서울중앙지법, KCGI 가처분신청 심문···이르면 이번주 결과 나올 듯
한진그룹 전경. (사진=한진그룹)
한진그룹 전경. (사진=한진그룹)

[서울파이낸스 주진희 기자] 대한항공의 아시아나항공 인수 첫 번째 관문인 제3자배정 유상증자에 대한 가처분 심문이 25일 열린다. 법원의 결정에 따라 이번 '빅딜'의 여부가 결정된다.

항공업계와 법조계에 따르면 서울중앙지법은 이날 오후 5시 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI가 제기한 '한진칼의 신주발행금지 가처분신청'에 대해 심문한다.

업계 안팎에서는 다음달 2일이 산업은행의 한진칼 유상증자(5000억원) 납입일인 점을 고려하면 이르면 이번주 중으로, 늦어도 다음달 1일까지는 법원의 판단이 나올 것으로 내다보고 있다.

앞서 KCGI는 지난 18일 법원에 한진칼의 신주 발행을 무효 처리해달라는 내용의 가처분 신청을 냈다. 산은이 조원태 한진칼 회장의 우군으로 나설 가능성이 높다는 판단에서다. 현재 KCGI는 3자 주주연합(조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설)' 구성원이자 한진칼 2대주주로서 조원태 한진그룹 회장과 경영권분쟁을 하고 있다. 

산업은행이 아시아나항공 매각 목적으로 한진칼의 유증에 참여할 경우 10.66%를 보유한 주요주주로 올라서게 된다. 지금은 3자연합(46.71%)이 현재 조 회장(41.4%)보다 우세하지만 신주발행으로 주식이 희석돼 지분율이 낮아지고, 산은이 조 회장 우군으로 지분을 행사하게 되면 경영권 분쟁에서 진다.

결국 법원이 이번 한진칼의 신주 발행의 목적을 어떻게 보느냐에 따라 이번 아시아나항공 인수의 향방도 갈리게 된다.

상법 제418조와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6항에서는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 정관이 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다고 규정하고 있다.

한진그룹은 "대한항공의 아시아나항공 인수는 국내 항공산업의 재편을 통한 '생존'이 목적이지 경영권 방어 때문이 아니다"라며 "산은이 한진칼의 3자배정 유증을 통해 지분을 확보하는 방식으로 인수 절차가 이뤄지는 것은 공정거래법상 지주사 지분 유지 조건을 충족시키는 동시에 건전한 견제와 감시를 위한 것"이라고 주장하고 있다.

반면 KCGI는 "경영권 분쟁이 현실화한 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어를 위해 제3자에 신주를 배정하는 것은 주주들의 신주 인수권을 침해하는 것"이라며 "이는 국민과 주주, 고객을 기만하는 '투기자본행위'로 보여진다"고 비판하고 있다.

만약 KCGI의 주장대로 법원이 한진칼의 신주 발행에 대해 기존 주주의 신주인수권을 침해하고, 시급한 경영상의 필요성이 아니라 조 회장의 경영권을 방어할 목적이라고 판단하면 가처분을 받아들일 수도 있다.

이 경우 해당 인수는 사실상 무산된다. 산은의 한진칼 투자가 없다면 대한항공이 아시아나항공 인수 자금을 확보하기 어렵기 때문이다.

이와 관련해 한진그룹은 "법원에서 가처분 인용 시 거래 종결의 선행조건이 충족되지 않아 인수는 무산되고 이를 대체할 대안은 없다"며 "무산으로 인한 항공산업의 피해, 일자리 문제 등의 책임은 모두 KCGI에 있다"고 경고했다.


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