[서울파이낸스 박조아 기자] "모자회사 동시상장은 결국 기업지배구조의 이슈이고 대주주와 일반주주 간 배분 이슈인 터널링이 핵심이라며 일반주주의 주주권 확립이 시급합니다."
이관휘 서울대학교 경영대학 교수는 6일 서울 여의도 한국거래소에서 이용우 더불어민주당 의원 주최로 열린 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호' 토론회에서 이같이 주장했다. 이날 토론회에서는 기업의 쪼개기 상장으로 일반 주주가 피해를 보는 반면, 지배주주는 아무런 비용 없이 지배력을 강화하는 문제가 발생하고 있다는 지적이 제기됐다.
모자회사 쪼개기 상장은 기존의 상장회사를 나누어 모회사와 신규 유망사업 자회사 체계로 전환하는 물적분할을 통해 대주주는 지배력과 이익을 강화하는 한편, 모회사 주식에 투자해온 소액주주만 일방적으로 피해를 보는 문제를 발생시키고 있다.
이관휘 교수는 "기업에서 자금이 필요할 경우 유상증자를 하면 되는데, 모회사가 유상증자를 한다면 지배권에 문제가 생기기 때문에 유상증자가 아닌 자회사 분할 상장을 선택하는 것"이라며 "애초 주주들한테 피해가 갈 것을 알았다면 이사회에서 통과가 안 됐어야 하지만 지금은 통과가 돼도 불법이 아니다"라며 일반주주의 주주권 확립이 시급하다고 덧붙였다.
이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "기업이 물적분할 뒤 자회사를 상장한다는 것은 기업이 알짜 사업을 분리·상품화한다는 점에서 일반주주의 지배권·처분권을 몰취하는 효과가 있다"며 "주주의 지배권(control right)을 지배주주 및 전문경영인 앞으로 이관하게 되는 것으로, 이는 백지위임 및 물취·탈취의 문제"라고 지적했다.
이 교수는 "물적분할은 알짜 사업을 분리 독립하고, 자금 조달을 하면서 지배주주의 지배력을 희석시키는 것을 방지한다"며 "신설 자회사의 의결권이 모회사의 대표이사에게 백지위임되지만, 정작 경영진은 주주의 비례적 이익 보호의무 부담이 없는 만큼 주주의 비례적 이익 침해 방지 의무화(SIS)를 도입해야 한다"고 주장했다.
이수환 국회입법조사처 변호사에 따르면 미국 뉴욕거래소 상장규정에는 보통주 기존 주주 의결권은 기업 활동이나 발행을 통해 이질적으로 축소되거나 제한될 수 없다고 적시됐다. 나스닥 시장규칙도 비슷한 규정이 있다. 다만 일본의 경우 자회사 동시 상장이 가능하지만, 2018년부터 감소하는 추세다. 그는 이러한 사례를 통해 우리나라도 일반주주의 이익을 보호할 수 있는 지배구조 체제의 구축이 필요하다고 밝혔다.
이날 토론회를 주최한 이용우 의원은 "해외에는 대주주와 소액주주 간 이해상충과 소송에 대한 우려로 물적분할 후 모자회사를 동시에 상장하는 경우가 적다"며 "법 개정이 필요한 신주인수권을 부여하는 방안, 자본시장법 시행령과 금융투자협회 '증권인수업무등에 관한 규정' 개정으로 가능한 물적분할 반대주주에게는 주식매수청구권 신설이나 자회사 상장시 모회사 주주우선 공모제 등을 관련 금융당국과 협의하고 있다"고 전했다.
