비계열사 간 합병, 합병가액 산식 적용대상 제외···외부평가 의무화

[서울파이낸스 박조아 기자] 오는 26일부터 비(非) 계열사끼리 합병할 때는 합병가액을 정하는 규칙을 지키지 않아도 된다. 대신 외부평가를 의무화해 글로벌 기준에 맞췄다.

19일 금융위원회는 인수·합병(M&A) 제도 개선을 위한 '자본시장법과 금융투자업에 대한 법률 시행령' 개정안이 국무회의에서 의결됨에 따라 이같은 내용을 발표했다. 이번 자본시장법 개정 시행령 및 관련 규정은 오는 26일부터 시행된다.

시행령 및 관련 규정 개정안에는 △비계열사간 합병가액 산정규제 개선 △공시 강화 △외부평가제도 개선 등의 내용이 포함됐다. 

그간 자본시장법 시행령이 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 제기됐다. 해당 합병가액 산식은 상장사의 경우 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로, 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균을 통해 결정돼 왔다.

이에 개정 시행령은 비계열사 간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외해 글로벌 정합성을 제고했다. 미국·일본·유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하고 있다.

또 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정시 감사의 동의를 거치도록 했다.

외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련하고 점검 결과는 공시되도록 했으며 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다.

아울러 이사회 의견서 작성·공시 의무화 등 공시도 강화했다. 이사회가 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시하도록 했다.

금융위원회 관계자는 "이번 시행령 개정 등에 따른 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적돼 온 합병·물적분할 등 사례에 있어 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정"이라고 말했다.