승기 잡은 최윤범 고려아연 회장···MBK "법적 책임 물을 것"

[서울파이낸스 김수현 기자] 최윤범 고려아연 회장의 경영권 방어가 성공했다. 고려아연 임시 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한하며 집중투표제 도입을 위한 정관 변경, 이사 수 상한 설정 등 주요 쟁점 안건을 모두 통과됐다.

23일 서울 그랜드 하얏트 호텔에서 열린 고려아연 임시 주주총회에서 집중투표제 안건이 총 901만6432주 가온데 76.4%(689만6228주)의 찬성으로 통과됐다. 다만 이번 의사 진행 과정에서 영풍 측의 의결권이 제한돼 향후 법적 공방을 펼쳐질 것으로 예상된다. 

◇ 고려아연, 영풍 측 의결권 제한 = 의안 진행에 앞서 고려아연은 영풍 측이 보유한 고려아연의 의결권을 제한했다. 지난 22일 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최 씨 일가와 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득하며 새로운 규정이 적용돼야 한다는 것이다.

고려아연 측은 이번 주식 취득을 통해 상법 제360조 제3항의 '모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다'는 규정이 적용된다고 주장했다. SMC는 고려아연의 손자회사이며, 상법 제342조의2 제3항 규정이 적용돼 자회사로 분류되기에 영풍의 고려아연에 대한 의결권이 제한된다는 것이다.

고려아연의 최대 주주인 영풍 측 대리인은 황당하다는 반응이다. 영풍 측 대리인은 "고려아연 최대 주주로서 50년간 아무런 문제 없이 발행주식 25.4%에 대한 의결권을 행사해왔는데, 어제 저녁 6시 공시 이후 전자투표가 마감되고 주주로서 관련해 어떤 행동도 할 수 없는 지위에서 의결권이 제한되니 강도당한 기분이다"라고 반발했다.

이후 김광일 MBK파트너스 부회장은 제4호 의안인 이사 선임 표결이 끝난 후 강성두 영풍 사장 및 자문단과 함께 주총장을 떠났다. 이후 그는 입장문을 통해 "꼼수와 탈법을 동원하여, 임시주총에서 정상적인 표 대결을 불가능하게 하였다"며 "오늘 임시주총의 위법적인 결과를 적법한 절차에 따라 취소 및 원상 회복하기 위하여 필요한 모든 노력을 다하겠다"며 법적 공방 가능성을 시사했다.

◇임시 주총 직전까지 치열한 '수 싸움' = 앞서 양사는 임시 주총 직전까지 치열한 '수 싸움'을 진행했다. 고려아연 측은 '집중투표제 도입'을 통해 반전을 꾀했지만 영풍이 제기한 가처분 신청이 인용되며 승기가 MBK·영풍 측으로 기우는 듯했다. 집중투표제는 다수의 이사를 선임할 시 선임 예상 이사 수만큼 부여된 의결권은 한명에게 집중적으로 줄 수 있어 지분율이 적은 쪽에서도 역전이 가능해진다. 고려아연은 집중투표제를 통해  MBK·영풍 측이 이사회 과반 장악을 막으려했다.

그러나 재판부는 "집중투표를 청구한 유미개발이 청구를 했던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다"며 집중투표청구는 상법 규정을 위반한다는 판단에 MBK·영풍의 손을 들었다. 이에 당일 진행된 임시주총에서 이사 선임은 기존의 과반수 득표제 방식으로 진행됐다.

이후 고려아연은 임시 주총 전날인 지난 22일 마지막 승부처인 '순환출자 고리' 카드를 꺼내들었다. 고려아연은 공시를 통해 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)가 최 회장 등 최씨 일가와 고려아연 계열사인 영풍정밀이 가진 영풍의 지분 일부를 취득하며 영풍이 보유한 고려아연의 의결권 행사 제한에 나섰다.

이에 MBK·영풍 측은 "상법 적용 대상은 국내기업, 그리고 주식회사여야 하며, 유한회사냐 유한책임회사냐는 중요하지 않다. SMC가 주식회사가 아니므로 상법 적용 대상이 아니다"라며 해당 조항이 적용되지 않는다고 주장했다. 이어 "SMC가 국내회사라면, 최윤범 회장은 공정거래법상 위반되는 순환출자구조를 만든 것이여서 형사처벌 대상이다"라며 강하게 반박했다.