[Q&A] "증자는 상장사에 도움 돼···제3자유증 피해, 제도 개선 들여다보겠다"

[서울파이낸스 이서영 기자] 금융위원회가 일반주주 보호를 위해 상법이 아닌 자본시장법 개정안을 2일 내놨다. 

일각에서 자본시장법 개정에 대해 핀셋 규제 혹은 땜질식 규정이라고 지적하고 있다. 

그러나 금융당국은 자본시장법 개정으로도 일반주주에게 피해를 끼쳤던 상장사의 물적분할을 통한 중복 상장 등은 사안은 해결 가능하다고 답했다. 자본시장법 개정안에 포함되지 않는 기업의 기습 제3자 유상증자로 인해 일반주주에게 발생할 피해에 대해서는 "제도 개선을 들여다보겠다"고 설명했다.  

[다음은 김병환 금융위원장, 구상엽 법무부 법무실장, 이세훈 금융감독원 수석부원장과 일문일답 주요 내용] 

- 자본시장법 개정같이 핀셋 규정하는 방침으로 계속 간다는 입장인지.  
△ (김 위원장) 현재 일반주주 보호를 위해서 상법개정안이 논의가 되고 있는데 여러 우려가 제기되고 있다. 상법은 일반법이고, 자본시장법은 어떻게 보면 제한적으로 하는 것처럼 보이지만 실제 그동안에 자본시장에서 일반주주 보호가 미흡했다는 경우는 대부분이 재무적 거래 부분이다. 재무적 거래 부분에서 이런 개정이 그런 의미에서 큰 의미가 있다고 생각한다. 

- 최근까지 이복현 금감원장이 계속 상법 얘기하다 의견 바꾼 이유 구체적인 배경 설명해줬으면 한다. 
△ (이 부원장) 회사를 둘러싼 여러 가지 이해관계자들의 이해관계를 조정하는 데 있어서 일반주주의 이익도 같이 보호돼야 된다는 큰 틀에 대해서는 누구도 부인하지 않을 것. 큰 틀을 어떻게 달성하느냐 하는 방법론에 있어서, 여러 가지 의견이 제기됐던 거고, 그런 의미에서 금감원장도 상법 개정이나 배임죄 폐지 이런 하나의 대안을 제시했던 것이다. 
규제 장치를 만드는 데 있어서는 의도하는 효과도 있지만 또 예기치 못한 여러 가지 부작용도 있을 수 있다. 그동안 각계 의견을 수렴하고 한 바에 따르면 오늘 발표한 자본시장법 개정안이 최선의 방안이다. 

- 혹시 제3자 배정을 통한 유상증자나 자기 주식 처분에 따른 일반주주 피해는 어떻게 보완할 계획인지. 
△ (김 위원장) 최근 제3자배정 유상증자 또는 대규모 증자를 갑작스럽게 해서 소액주주도 피해를 보고 있다.
다만 상법에 회사와 주주를 병기해서 충실 의무를 넣을 경우에 과연 이 문제가 해결될 수 있는지는 조금 생각해 볼 필요가 있다. 상장법인들이 상장하는 이유 중의 하나가 주식시장에서 필요한 돈을 증자 등을 통해 조달하는 것도 큰 이유라고 생각한다. 증자라는 행위가 회사에는 도움이 될 수 있을 거고 일부 주주들한테도 도움이 될 수 있다. 그 증자에 임하지 못하면서 주식을 팔아버려 주가가 하락하는 부분도 있다. 결국 이사회가 결정할 때 불확실성, 결정의 지연 등이 나올 수 있는 부분이 있다고 생각한다. 그래서 법률적으로 해결할 부분이다.
유상증자는 불공정하게 이뤄지지 않도록 자기 주식의 보유 목적이나 방법 등을 공시하게 한다거나, 제3자배정의 경우 절차가 굉장히 엄격하게 돼 있다. 제도적으로 더 개선할 수 있는 부분이 있는지는 들여다보겠다. 

- 상법 개정에 대한 의견이 제기된 것은 절차만 지키면 일반주주 이익을 훼손해도 크게 제재가 없었기 때문에 나온 걸로 알고 있다. 자본시장법을 개정했을 때는 행동규범만 지키면 일반주주 이익을 훼손할 수 있는 사례가 나올 수 있지 않나. 
△ (구 법무실장) 자본시장법 개정에 따라 공정가액을 산정하고, 외부 평가를 받는 행동규범을 준수하는 것이 간단한 일이 아니다. 어떤 행동규범에 대해서 가이드라인이 나온다면 큰 변화가 나타날테고, 주주, 기업 입장에서 다 실효적으로 작동할 수 있는 그런 법이 만들어질 거라고 생각된다. 
 
- 계열사 간 합병에서도 공정가액으로 합병할 수 있게 했는데, 이에 대한 공정가액에 대한 입증책임은 어디에 둘 예정인가. 
△ (김 위원장) 결국 시장에서 기업이 진짜 공정한 가치를 어떻게 평가를 해서 주주를 설득할 것인가, 설명할 것인가 하는 부분이 되게 중요한 일이라고 생각한다. 법률적으로는 입증 책임이 어디 있느냐는 다른 문제다. 1차적으로는 기업들이 자신이 선정한 공정가액의 절차와 방법을 공시하고, 주주들한테 설명하도록 하는 문화나 관행, 제도가 정립되는 계기가 될 것으로 보고 있다. 

- 고려아연 사건의 경우에는 고가의 자사주를 매입했다가 다시 저가로 유상증자를 하고 이걸 금융당국이 지적을 하니까 철회를 하는 일이 있었다. 자본시장법 이런 부분까지 오늘 방안이 커버를 할 수 있느냐에 대해서 의문점이 있다. 
△ (김 위원장) 고려아연의 케이스는 충실의무 대상에 주주를 넣음으로써 해결될 수 있는 것이 아니다. 현행 법상에서 우려로 인해 유증을 철회한 것이다.  

- 일각에서는 상법 개정이 어렵다면, 자본시장법 안에 특별법으로 이사의 충실의무를 넣어서 진행할 수도 있다는데. 이 부분은이 어떻게 생각하는지. 
△ (김 위원장) 자본시장법이 제정되기 전인 증권거래법 시절에는 상장법인에 대해서 지배구조 관련 조항이 증권거래법에 주로 담겨 있었다. 그러나 자본시장법으로 만들어지면서 지배구조와 관련해서는 상법으로 이걸 일원화하는 게 좋겠다고 해서 현재 법체계가 구성돼 있는 상황이다. 만약에 지금 이사충실의무를 자본시장법에 넣게 되면 이 체계를 다시 흔들어야 한다. 

- 상법 개정이 반발이 커서 자본시장법 개정으로 선회했다는 걸로 이해했는데요. 야당 분위기는 협조적인가. 혹은 합의점을 염두하고 물밑에서 어느 정도 이야기가 이뤄진 다음에 지금 이번 주에 발의를 하겠다는 건지. 통과 가능성을 염두하고 있는 건지 궁금하다. 
△ (김 위원장) 지금 야당에서 법안은 당론으로 나와있고, 국회에서 한번 논의를 해 봐야 될 사항이다. 상법은 또 법사위에 논의가 시작된 걸로 알고 있고, 자본시장법은 정무위에서 앞으로 제출되면 논의가 될 것이다. 현재로서는 무슨, 어떤 물밑에서 논의된 상황이 있는 건 아니다. 대안을 가지고 국회에서 한번 논의를 해 보겠다. 

- 물적분할 시 공모신주의 20% 내외를 자회사 일반주주에게 우선 배정하겠다고 했는데, 이는 어떻게 진행될 것인지 구체적으로 설명해달라. 또한 20%인 이유가 따로 있냐.
△ (김 위원장) 20% 라고 한 거는 현재 우리사주조합에 배정하는 게 20% 정도 정해져 있고, 20% 이내에서 회사가, 주주들과 소통을 해서 정할 수밖에 없다. 어떤 기준으로 할 거냐, 어떻게 배정할 거냐 하는 부분은 시행령이나 하위 규정을 정비해 가는 과정에서 시장과 소통하고 기업들 의견 듣고 하면서 구체화 해나가겠다.