사외이사 금융전문가 3명 추천···주주연합에 대응 '재정비'
[서울파이낸스 주진희 기자] 한진그룹 지주회사 한진칼이 조원태 회장을 사내이사로 재선임하기로 하고 사외이사진을 대폭 강화키로 했다. 27일로 예정된 정기 주주총회에서 '3자 주주연합'과 경영권을 두고 벌일 치열한 표싸움에 대비하기 위해서다.
4일 재계에 따르면 한진칼은 이날 오전 8시 서울시 중구 서소문 대한항공 사옥에서 이사회를 열고 27일 주총에서 표결할 사내외 이사 후보 추천 안건을 심의, 확정했다.
이사회는 조 회장의 사내이사 임기만료에 따라 재선임하기로 했으며 하은용 대한항공 부사장을 사내이사로 신규 추천키로 했다. 현재 한진칼 등기이사는 조 회장과 석태수 한진칼 대표이사(사장) 등 사내이사 2명, 사외이사는 4명(주인기 한국회계사연맹 회장, 신성환 홍익대 경영학과 교수, 주순식 법무법인 율촌 고문, 이석우 법무법인 두레 변호사)으로 구성돼 있다.
원래 한진칼 사내이사는 조양호 회장까지 3명이었으나 지난해 4월 갑작스러운 별세로 현재 공석인 상태다. 그 자리를 하 부사장이 채우게 되는 셈이다. 하 부사장은 대한항공 재무본부장직을 수행하다 지난해 말 인사에서 최고재무책임자(CFO) 부사장에 임명됐다. 재계에서는 하 부사장을 한진칼 사내이사 후보로 추천한 것에 대해 조 회장이 그룹 핵심사업인 항공·운송업에 무게를 두는 만큼 하 부사장에 그룹 전반의 재무업무를 맡기는 것으로 보고 있다.
사외이사로는 금융전문가들을 대거 영입한다. 새로운 후보는 박영석 자본시장연구원장, 임춘수 마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표, 최윤희 전 건국대 법학전문대학원장 등 3명이다. 현재 사외이사 중 1명인 이 변호사는 이미 한 차례 연임한 이력이 있어 상법 시행령 개정(임기 최대 6년(계열사 포함 9년)으로 제한)에 따라 이달 24일 임기가 만료된다. 이에 따라 이번 이사회에서 새로 추천된 3명이 주총에서 통과될 경우 한진칼 사외이사는 6명으로 늘어난다.
앞서 조현아 전 대한항공 부사장과 행동주의 사모펀드 KCGI, 반도건설로 구성된 3자 주주연합은 지난달 13일 한진칼 측에 4명(김신배 전 SK 부회장과 배경태 전 삼성전자 중동총괄 부사장, 김치훈 전 한국공항 상무, 함철호 전 티웨이항공 대표이사)의 신규 사내이사 후보와 4명(서윤석 이화여대 교수와 여은정 중앙대 경영경제대 교수, 이형석 수원대 공과대 교수, 구본주 법무법인 사람과사람 변호사)의 사외이사 후보를 추천한다는 주주제안을 제출한 바있다. 그러나 이 중 김 전 상무가 "현 경영진을 지지한다"며 돌연 사퇴함에 따라 현재 7명이 후보에 올라있는 상황이다.
통상적으로 회사들은 정관에서 이사 수의 상한을 정해 놓지만 한진칼은 등기 이사를 3인 이상으로 구성해야 한다는 것과 사외이사를 3인 이상으로 하고 이사 총수의 과반수로 구성해야 한다는 것만 규정하고 있다. 때문에 한진칼도 이에 맞서기 위해 사외이사진을 강화한 것으로, 이사회 과반을 확보하기 위한 양측의 싸움은 더욱 격화될 것으로 보인다.
한편, 한진그룹은 이날 오후 대한항공 이사회를 연다. 조 회장의 대한항공 사내이사 임기가 내년 3월까지인 만큼 이날 이사회에서는 이사 선임과 해임을 특별결의사항으로 규정한 정관을 개정하는 논의가 이뤄질 전망이다. 특별결의사항은 주총 참석 주주의 3분의 2 이상 동의를 받아야 한다. 이는 대부분 기업들이 이사 선임·해임안을 주총 참석 주주 과반의 동의만 얻으면 의안을 통과시킬 수 있도록 하는 일반결의사항으로 분류한 것과 비교하면 다소 이례적이다.
앞서 대한항공은 'IMF 외환 위기'를 거치며 경영권 방어 차원에서 이사 선임·해임안을 일반결의사항에서 특별 결의사항으로 바꿨으나 이는 도리어 지난해 3월 당시 조양호 회장의 발목을 잡는 결과를 낳기도 했다. 때문에 대한항공은 내년 3월 주총에서 이 같은 상황을 방지하기 위해 올해 주총에서 이사 선임·해임안을 일반결의사항으로 되돌리려는 시도를 할 것으로 관측된다.
