차파트너스 "자사주 총수일가 우호세력 처분은 배임···전량 소각해야"
[서울파이낸스 여용준 기자] 금호석유화학의 정기 주주총회를 앞두고 금호석화의 차파트너스자산운용 간의 갈등이 커지고 있다. 차파트너스는 금호석화의 개인 최대주주인 박철완 전 상무로부터 권리를 위임받은 행동주의펀드다.
금호석화는 최근 차파트너스가 제기하고 있는 이사회의 독립성 우려에 대해 "현 이사회는 독립성과 투명성을 바탕으로 기업가치를 제고하는 역할을 충실히 수행하고 있다"고 11일 밝혔다.
이어 "현 이사회 구성원들은 과거 박철완 주주의 반대 캠페인 속에서도 개인별 전문성과 다양성을 바탕으로 이사로서의 자격을 공식적으로 인정받았으며 회사의 지속가능성장 및 주주가치 제고를 위한 의사결정에 적극적으로 참여하고 있다"고 전했다.
금호석화 이사회는 지난 2021년을 기점으로 이사회 구성원은 전원 교체됐다. 또 △대표이사와 이사회 의장 분리 △사외이사의 이사회 의장 선임 등의 조치로 이사회의 독립성을 크게 제고했다.
이어 이사회 내 ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 신설하면서 내부거래위원회, 보상위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성해 이사회가 운영의 투명성과 독립성을 확보할 수 있도록 했다고 회사 측은 설명했다.
금호석화는 현 이사진에 대해 "주주들의 폭넓은 지지 속에 선임되어 전체 주주를 대변하는 역할을 충실히 수행하고 있다"며 "차파트너스는 현 이사회가 특정경제범죄법에 따라 취업이 제한된 지배주주를 회사의 사내이사로 추천, 대표이사로 선임하였다고 주장했지만 이는 사실과 명백히 다르다"고 반박했다.
또 "현 이사진 전원은 2021년 3월 이후 이사회에 진입했고 차파트너스가 문제삼고 있는 박찬구 당시 이사는 2021년 5월 이사회에서 사임했으므로 현재 이사회 구성원들은 박찬구 이사의 선임과 관련이 없다"고 설명했다.
차파트너스가 2022년 당시 이사회가 박준경 사내이사 선임 안건에 100% 찬성했다는 점을 들어 이사회의 독립성을 문제 삼는 것에 대해서는 "박준경 이사 선임안에 대해 당시 ISS와 글래스 루이스, 국민연금, 한국ESG연구소가 찬성 권고를 냈으며 결국 임시주주총회에서 찬성 78.7%의 높은 지지로 정식 절차를 거쳐 사내이사로 선임됐다"고 밝혔다.
또 차파트너스는 이사회의 독립성이 결여됐다는 근거로 2021년 금호리조트 및 금호홀딩스 인수 계약과 금호석유화학-OCI 간 자기주식 교환 계약 결의 사례를 제시했다.
이에 대해 금호석화는 "금호리조트를 인수하기 전까지 만년 적자를 기록하던 금호리조트가 인수 첫 해부터 흑자 전환을 기록했을 뿐 아니라 2022년에는 매출액 977억원, 영업이익 88억원으로 기존 최대 실적을 뛰어넘었다"며 "2023년에는 영업이익 약 130억원으로 역대 최대 실적을 단 1년만에 또 다시 경신할 것으로 예상된다. 이로써 금호석유화학은 금호리조트의 인수 가치를 증명했다는 평가를 받는다"고 반박했다.
차파트너스는 2021년 금호석유화학-OCI 간 자기주식 교환 역시 경영권 방어를 위한 우호지분 확보 수단이라는 왜곡된 시각으로 바라보고 있으나 이 역시 양사가 ECH 사업 합작 법인 설립에 따른 파트너십과 장기간의 신뢰를 구축하기 위한 장치였음을 금호석유화학은 여러 차례 설명해왔다.
한편 차파트너스는 같은 날 보도자료를 내고 "이번 주주제안이 경영권 분쟁이라면 지난 2009년 박찬구 회장은 본인의 형인 박삼구 전 회장과의 경영권 분쟁 당시 이사회에 송부한 서신에서 '주주간에 경영권 분쟁이 발생한 상황에서 회사의 이사회가 지분율의 현격한 변경을 가져오는 행동을 하는 것은 불법', '자사주를 경영권 분쟁의 당사자나 그 측근 또는 우호세력에게 매각하는 것은 배임'이라는 입장을 밝힌 바 있다"며 모순이라고 지적했다.
앞서 차파트너스는 이사회 결의가 없어도 주총 결의만으로 자사주를 소각할 수 있도록 정관을 변경하고, 올해 말까지 자사주의 50%를 소각한 뒤 내년 말까지 나머지 50%를 소각하는 안을 주주제안으로 제출했다.
금호석화의 자사주 보유량은 보통주 발행주식 총수의 18.4%에 이르는 만큼 금호석화는 시총 3조원 이상 상장사 가운데 유통주식수 대비 자사주 비중이 세 번째로 크고, 배당가능이익 범위 내 취득한 자사주 기준으로는 1위에 해당한다는게 차파트너스 측 설명이다.
이에 대해 차파트너스는 2009년 7월 금호아시아나그룹 이사회가 박찬구 회장을 대표이사직에서 전격 해임하면서 불거진 박삼구-박찬구 '형제의 난' 당시 박 회장이 이사들에게 보낸 서신에서 자사주 처분의 부당함을 주장했던 내용을 근거로 자사주 전량 소각의 정당성을 주장한 것이다.
차파트너스는 "금호석유의 주장과 박찬구 회장의 위 입장문에 의하더라도 금호석유가 자사주를 총수 일가의 우호세력에게 처분하는 것은 임무위배(배임)의 불법에 해당한다"며 "금호석유의 미소각 자사주 100%가 소각될 수 있도록 금호석유 주주 여러분의 적극적인 참여와 지지를 당부드린다"고 촉구했다.
