[서울파이낸스 이서영 기자] 완전자본잠식에 빠진 바이오 기업 셀리버리 사측과 소액주주연대의 공방이 지속되고 있는 가운데, 지난달 13일 셀리버리 임시주주총회의 과정을 담은 검사인의 보고서가 공개됐다.
해당 보고서는 향후 사측과 소액주주 간 소송 등이 발생했을 때 책임 소재 등을 파악하는데 큰 역할을 하게 될 것으로 예상된다.
특히 사측이 한국거래소에 제출한 임시주주총회 의사록이 사실과 다르다는 검사인의 의견이 담겨 논란이 커질 전망이다.
1일 서울파이낸스는 지난달 13일에 열린 셀리버리 임시주총 검사인 조사 보고서를 확보했다.
주총 검사인은 회사나 소수주주의 청구에 따라 법원이 선임해 주총 소집 절차나 결의방법의 적법성을 조사하는 역할을 한다. 즉, 주주총회에서 갈등이 있을 때, 중립적 입장을 취하면서 주주총회의 전반적인 과정을 확인하고 기록한다.
이에 사측이 홈페이지 등을 통해 공지했던 임시주주총회에서 벌어진 일과 검사인의 보고서 내용을 비교해봤다.
먼저 셀리버리 사측은 '고의로 주총장 입장을 막지 않았다'고 주장했다. 검사인 조사 보고서는 이를 인정했다.
당시 셀리버리 주주연대와 사측은 의결권 불통일 문제로 주총 입장 전부터 갈등 문제가 발생했다. 주주연대 측인 박 모씨가 대리인에게 주식을 위임하려고 했으나, 위임장 중 1장에 날인이 없었다. 그러나 박 모씨는 자신의 의결권 전부를 포기할 테니, 다른 이의 총회 입장을 허용달라고 요청했다. 이 과정에 서로 고성방가가 시간이 지체되긴 하였으나 향후 셀리버리 측이 입장을 허용했다.
'셀리버리 주주연대 측이 최종적으로 위임장 제출을 거부했다'는 사측의 주장에 대해 보고서는 "의결권 문제에 대한 의견 대립으로 각자의 위임장을 확인하지 못해 특별히 보고할 내용이 없다"고 의견을 냈다.
보고서는 "윤모 소액주주대표 등의 '위임장을 확인하는 과정에서 소수주주들이 취합한 의결권에 대한 제한을 할 것인지, 그 기준이 무엇인지 명확하게 밝혀달라'는 요청에 사측은 '지금으로서는 확답할 수 없고 위임장을 확인하는 과정에서 의결권 제한여부를 결정하겠다'는 말만 반복해 실질적으로 요청을 거절했다"고 설명했다.
특히 "위임장 보관 방법 및 의결권 제한 문제에 관한 의견 대립으로 위임장에 대한 교차확인은 전혀 실시되지 못했고, 조대웅 대표이사, 소수주주대표, 검사인 등이 참여한 의사결정 자리가 마련됐으나 의견 대립이 이어져 최종적으로 위임장의 제출과 확인절차를 진행하기 거의 불가능한 상태까지 이르게 됐다"고 부연했다.
'주주연대가 매우 강압적인 행동으로 의장에게 폭력적인 행위를 연출했다'는 주장에 대해서는 "직원·용역과 소수주주들의 고성이나 경미한 몸싸움은 존재했다"면서도 "총회장에서는 단상에 오르지 않는 의장 조대웅에 대한 고성의 성토가 있었던 정도"라고 진술했다.
이어 "조대웅 의장이 단상에 올라 성원보고는 물론 개회 선언도 하지 않은 상태에서 주주들에게 경영성과 등에 대해 사죄하고 조속한 경영정상화를 위해 최선의 노력을 다하겠다고 다짐하는 인사말을 했다"고 당시 상황을 설명했다.
검사인은 "오후 2시 5분 다른 일정으로 부득이 총회장을 떠나게 됐다"면서도 "신청인 측으로부터 당시를 촬영한 영상을 제공받아 이후에 벌어진 일인 '조 대표가 변호사와 귓속말을 나눈 후 갑자기 모든 안건의 부결을 선언한 뒤 퇴장했고, 이에 소수주주들이 강력하게 항의하며 단상에까지 뛰어올라가자, 조 대표는 총회장의 전등을 모두 소등해 사람이 식별하기 어려운 상황을 만들어놓고 용역들의 경호를 받으며 도망치듯 총회장을 빠져나갔다는 것'을 확인했다"고 기재했다.
검사인의 보고서는 셀리버리 측의 임시 주총 의사록에 대해서도 문제삼고 있다.
검사인은 임시주총날 의사록이 작성되는 것을 전혀 보지 못했으나, 임시주총 6일 뒤 이메일로 의사록을 송부받았다는 것이다.
검사인은 특히 "오후 1시 50분경 의장인 조 대표가 등단하였던 것은 사실이나 의사록의 내용 중 '본 주주총회가 상법과 당사 정관 규정에 따라 적법하게 성립하였음을 확인하고, 의안을 부의하고 심의하다'라는 내용은 전혀 사실이 없으며 그렇게 한 적도 없다"고 주장했다.
사측은 당일 임시주주총회 결과 공시를 위해 해당 의사록을 한국거래소에 제시했다. 셀리버리는 향후 한국거래소의 사실 여부를 거쳐 불성실 공시법인으로 지정될 수도 있다.
