주주설득 물밑 작업…국민연금 의결권 향방 '오리무중'
[서울파이낸스 박지은기자] 삼성물산과 제일모직 합병이 걸린 임시 주주총회를 앞두고 삼성과 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 장외 여론전이 뜨겁게 달아오르고 있다.
김신 삼성물산 사장은 8일 서울 서초구 삼성전자 서초타운에서 '국민연금이 찬성하면 합병이 확실히 통과되느냐'는 질문에 "확신한다"고 힘줘 말했다.
국민연금은 삼성물산 지분 11.21%를 보유, 이번 합병의 '캐스팅보트'를 쥐고 있다. 삼성물산이 지난달 10일 KCC에 매각한 자사주 899만주(5.76%)와 합하면 16.97%, 계열사 우호지분을 모두 더하면 삼성물산에 우호적인 지분은 29~30%대로 추정된다.
삼성물산과 제일모직 합병을 반대하는 주주들로는 엘리엇(7.12%)을 비롯해 일성신약(3.27%), 네덜란드연기금(0.3%) 등 10.69%와 외국계 투자기관 일부가 포함돼있다. 글로벌 의결권 전문기관 ISS(Institutional Shareholder Services)의 영향을 받은 외국인 기관투자가들이 합병 반대에 표를 던지면 이 비중은 더욱 늘어날 전망이다.
김 사장은 "최선을 다해서 장기적 투자자들을 위해 노력하겠다"며 "국민연금에도 합병 후 시너지 효과나 장기적 관점에서 어떤 이익이 있는지 질문을 하면 자료로 답하고 있다"고 말했다. 이어 "외국계 투자자는 물론 국내 기관에서도 이번 합병을 찬성하는 곳들이 있다"며 "국민연금이 찬성한다면 합병할 수 있다는 확신이 있다"고 재차 강조했다.
합병 비율에 대해선 여전히 10% 할인 할증 규정을 적용할 계획은 없다고 분명히 했다. 김 사장은 "현재 합병비율을 조정할 근거가 없다"며 "과거 150여건의 사례를 살펴보면 시장에서 형성되는 주가가 가치를 가장 잘 평가하는 척도로 간주되며 주식거래정지 등의 특별한 상황이 아니고서야 해당 규정을 허가하지 않은 것으로 나타났다"고 설명했다.
김신 사장 외에 윤주화 제일모직 패션부문 사장, 김봉영 제일모직 사장, 윤용암 삼성증권 사장 등도 합병 반대 여론에 대해 언급했다.
김봉영 사장은 이날 기자들과 만나 "(ISS 의견서에 담긴) 논리 곳곳에 허점이 있는 것 같고 합리적인 판단이 아니라고 본다"며 "큰 영향은 없을 것으로 생각한다"고 말했다.
삼성증권을 이끌고 있는 윤용암 사장은 "ISS가 국내 대다수 전문가와 반대되는 의견서를 냈다"며 "평가 업체의 신뢰가 떨어진 만큼 향후 어떤 서비스를 사용하는지 심각하게 회의했다"고 설명했다. 이어 "해외 대형 투자기관 한 곳 한 곳을 찾아뵙고 설명을 드린 상태"라고 덧붙였다.
김태한 삼성바이오로직스 사장은 삼성물산과 제일모직이 합병 후 얻을 수 있는 시너지로 '바이오 사업'을 재차 강조했다. ISS는 삼성물산과 제일모직이 바이오 산업의 시장 가치에 대해 지나치게 낙관적으로 판단하고 있다고 밝힌 바 있다.
김 사장은 이와 관련 "위탁생산 수요가 급증하고 있어 대규모 시장 성장 가능성을 갖고 있다"며 "삼성은 지난 4년간 바이오 분야에서 생산사업(CMO)에서 확고한 경쟁 우위를 검증받았다"고 밝혔다. 이어 "합병 후 1공장 건설을 삼성물산이 주도할 예정이며 바이오시밀러 및 CMO 해외 영업을 위한 기반을 갖출 수 있을 것"이라며 양사의 시너지를 설명했다.
이처럼 삼성의 적극적인 '구애'가 이어지고 있지만 국민연금의 의결권 향방은 오리무중이다. 금융투자업계에 따르면 국민연금의 국내주식 의결권 자문을 맡고 있는 한국기업지배구조연구원은 최근 삼성물산과 제일모직의 합병안에 반대를 권고했다. 대신경제연구소를 제외한 국내외 주요 자문기관 대다수가 합병을 반대하고 나선 셈이다. 국민연금이 자체 검토 시스템을 운영 중이긴 하지만 삼성으로서는 우려를 키우는 대목이다.
엘리엇의 장외 여론전도 한층 강화됐다. 이날 엘리엇은 삼성물산 주주들에게 임시 주주총회에서 유효하게 의결권을 행사하는 방법과 위임장을 담은 서신을 발송했다. 엘리엇은 서신을 통해 "삼성그룹의 지배권승계와 관련해 삼성그룹의 구조조정 노력은 지지하지만 적절한 기업 지배구조 개선책이 없는 상황 또는 삼성물산 주주들의 명백한 희생에 기초해 진행되어선 안 된다는 입장"이라고 밝혔다.
한편 이번 합병의 캐스팅보트를 쥐고 있는 국민연금은 오는 9일 투자위원회를 열고 의결권 행사 여부를 결정한다. 투자위원회에서 찬·반 판단이 곤란하다는 결론이 나오면 외부 전문가 9명으로 구성된 의결권행사 전문위원회에서 이 문제를 다시 논의한다.
