외부이사 중심 사외이사 권한 강화 전문성 결여
경영문제 발생시 책임소재 불분명 등 폐단 우려

국민은행이 이달 초부터 본격적으로 도입한 지배구조개선 방안이 시행 초부터 위기에 직면했다.

이사회 독립성 확보를 위해 추진한 사외이사 권한 강화에 대한 내부 반발이 심화되고 있기 때문이다.

특히 사외이사의 전문성 확보와 원활한 내부의견 통로가 마련되지 않은 상황에서 이사회의 권한만 강화할 경우, 여러 부작용을 불러 올 수 있다는 목소리가 높아지고 있다.

20일 금융권에 따르면 국민은행은 이달부터 주주가치 증대와 이사회 기능 강화를 위해 최고 경영진 및 이사에 대한 승계계획 변경 등을 골자로, 지배구조개선방안을 본격 시행하고 있다.

그러나 외부 영입인사들로 구성된 사외이사 권한 강화를 두고 인사권 침해와 경영 전문성 결여 등 심각한 폐단을 양산할 수 있다는 우려가 제기되고 있다.

사외이사제도가 제대로 정착되지 않은 상황에서 이사진의 권한만 강화할 경우 내부 언로가 더욱 제약받는 등 부작용을 낳을 수 있다는 것이다.

국민은행 노조 관계자는 “현재 상임, 비상임 이사에 내부 출신 인사가 단 한명도 없는 등 이사회 내 직원들의 의견을 전달하는 언로가 전무한 상태”라면서 “이러한 상황에서 이사회가 스스로 행장과 사외이사를 선출할 수 있는 막강한 권한을 갖게 된다면 내부의견을 경영에 반영하는 것은 더욱 어려워 질 것”이라고 말했다.

현재 국민은행은 기존 사외이사 후보인선 자문단을 폐지하고, 후보추천위원회를 독립된 사외이사만으로 구성하고 있다.

또 은행장 후보군을 발굴하고 경영진의 경영실적 평가와 성과연봉 등을 심의하는 평가보상위원회도 사외이사들로만 구성했다.

평가보상위원회는 이사진에 대한 복리후생계획 승인, 보상내용 및 수준을 결정하는 등 이사회 기능 강화의 핵심적 역할을 수행하고 있다.

특히 이사회사무국장 임명 시 이사회의 동의를 받도록 하고, 사무국 직원에 대한 인사도 이사회 의장과 협의토록 하는 등 이사진의 권한을 대폭 강화했다.

그러나 이러한 사외이사 권한 강화는 전략적 지배주주가 없는 국민은행의 지분 구성을 감안할 때, 자칫 경영악화 등 문제 발생시 책임 주체가 모호해 질 수 있다는 우려도 제기된다.

국민 노조는 “지금까지 사외이사가 본연의 역할에 충실했다고 장담할 수 없는 상황에서, 어떠한 견제와 외부 평가 제도도 없이 권한만 대폭 강화한 것은 문제”라면서 “외국인 주주 연합체같은 국민은행의 현실에서 사회이사의 권한만 강화하는 것은 경영문제 발생시, 그 누구도 책임지지 않는 옥상옥 형태가 될 가능성이 크다”고 전했다.

이러한 사외이사 권한 강화를 둘러싼 내부반발은 외부인사 중심으로 채워진 경영진과 이사진의 구성과 밀접한 관계를 맺고 있다.

특히 경영 전반에 걸쳐 내부직원의 참여가 구조적으로 배제된 상황에서 지배구조개선의 거시적 목적인 책임경영은 요원할 수밖에 없다는 게 이들의 주장이다.

그러나 국민은행은 사외이사들의 권한 강화와 함께 평가 활동을 병행, 충분한 견제 수단을 마련하고 있다고 밝혔다.

국민은행 관계자는 “사외이사의 활동에 대한 실적 평가를 매년 실시, 차기 이사 선임에 반영하는 등 책임감을 높이기 위한 방안을 마련하고 있다”면서 “시행 초기, 자연스럽게 여러가지 우려가 있을 수 있지만 앞으로 지배구조개선 작업으로 건전한 기업문화가 정립되면, 긍정적으로 평가받을 수 있을 것”이라고 자신했다.