어피너티 vs 교보생명, 풋옵션 가격 분쟁·IPO 지연 '네 탓' 공방
어피너티 vs 교보생명, 풋옵션 가격 분쟁·IPO 지연 '네 탓' 공방
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檢, 교보생명 풋옵션 관련 '회계사법 위반' 혐의로 회계법인 기소

[서울파이낸스 김희정 기자] "신창재 교보생명 회장이 모든 약속을 위반·부인하고 있는 게 사건의 본질이다."(재무적투자자(FI) 어피너티컨소시엄) vs. "신 회장은 최선을 다했다."(교보생명)

교보생명 투자 지분의 풋옵션(특정가격에 팔 권리) 가격 평가 과정을 두고 교보생명과 FI가 연초부터 치열한 설전을 이어가고 있다. 신 회장 측인 교보생명의 고발로 검찰이 풋옵션 행사 가격에 관여한 딜로이트안진회계법인과 어피너티컨소니엄 관계자를 기소하면서다. 

검찰 기소로 수세에 몰린 어피너티컨소시엄은 풋옵션 가격 산정은 정당했다며, 경영권 유지를 위해 신 회장이 기업공개(IPO)를 추진하지 않은 것이 사건의 본질이라고 날을 세웠다. 교보생명은 검찰이 FI와 안진회계법인의 부당한 공모를 유죄로 판단한 것이 핵심이라고 응수하며 양 측의 '네 탓 공방'이 심화되는 모양새다. 

서울중앙지검. (사진=연합뉴스)
서울중앙지검. (사진=연합뉴스)

22일 보험업계에 따르면 지난 19일 검찰이 공인회계사법 위반 혐의로 안진회계법인 관계자 3명과 FI 관계자 2명을 기소한 게 이번 공방의 시발점이 됐다. 검찰은 교보생명과 주주간 계약을 체결한 FI가 풋옵션을 행사하는 과정에서 안진회계법인이 공정시장가치(FMV) 평가기준일을 FI에 유리하게 산정했다고 결론 낸 것으로 전해졌다. 

소식이 알려지자 교보생명의 FI인 어피너티컨소시엄은 입장문을 내고 "관련 가치평가가 적법하고 정상적으로 이뤄졌다는 입장에 변함이 없다"며 "지난 13일 서울중앙지검에 교보생명 신창재 회장 측을 사기·특경법 위반 등 혐의로 고소·고발했다"고 밝혔다.

신 회장(지분율 33.78%)은 2012년 대우인터내셔널이 보유했던 교보생명 지분을 매입한 어피니티컨소시엄과 2015년 9월말까지 교보생명의 IPO가 이뤄지지 않을 경우 컨소시엄내 각 주주들에게 그들이 보유한 주식 매수를 요구할 수 있는 풋옵션 권리가 포함된 주주간 계약을 체결했다. 어피니티컨소시엄(지분율 합계 24%)은 어피니티 에쿼티 파트너스, 베어링 PE, IMM PE등의 사모펀드와 싱가포르투자청으로 구성됐다. 

이후 교보생명이 2015년 9월말까지 IPO를 못하자, 어피니티컨소시엄은 2018년 10월 풋옵션을 행사했다. 이 과정에서 안진 회계사들이 교보 주식을 주당 40만9000원으로 평가했다. 이는 매입 원가인 주당 24만5000원의 2배에 가깝다. 신 회장 측은 20만원 대를 주장한 것으로 알려졌다. 교보생명은 재무적 투자자에 의한 풋옵션 분쟁으로 발생한 회사 피해의 주원인이 안진회계법인이 고의적으로 부풀린 주식가치 평가에 있다고 주장하며 지난해 4월 안진회계법인 회계사들을 공인회계사법 위반 혐의로 고발했다. 

신창재 교보생명 회장(사진)이 그간 강조해온 '양손잡이 경영'을 본격적으로 추진하겠다고 밝혔다. (사진=교보생명)
신창재 교보생명 회장. (사진=교보생명)

◇"신 회장이 IPO 약속 어기고, 풋옵션 가격도 제시 안 해" = 어피너티컨소시엄은 신 회장의 약속 불이행이 모든 사건을 촉발했다고 주장한다. 어피너티컨소시엄은 "신 회장이 FI와 체결한 계약서에는 2015년 9월30일까지 교보생명이 상장되지 않으면 신 회장이 투자자의 지분을 다시 매수하기로 약정돼 있다"며 "FI는 예정된 상장 기한 이후 3년 뒤인 2018년 10월에야 풋옵션을 행사했다"고 했다. 

이어 "풋옵션은 신 회장이 약속한 것에 따른 것으로 계약서에 근거해 합리적이고 정당하고 적절한 권리 행사"라며 "신 회장이 이러한 자신의 모든 약속을 위반하고 부인하고 있는 것이 이 사건의 본질"이라고 재차 목소리를 높였다. 행사 가격이 과도했다는 평가에 대해서는 "교보생명이 자체적으로 매년 평가해 작성한 회사의 내재가치는 FI 측 감정가(주당 40만9000원)를 초과한 것으로 알려졌다"고 항의했다. 

어피너티컨소시엄은 "비상장사인 교보생명의 가치는 시장에서 정해진 가격이 없으므로 이를 산정하기 위한 방법과 절차가 필요했다"고 했다. 그러면서 "주주간 계약에 따라 쌍방이 평가액을 제출해야 했지만, 신 회장 측은 가격 제시는 물론 평가기관도 지정하지 않았다. 이는 계약에서 정한 절차 자체를 이행하지 않은 것"이라고 지적했다. 

신 회장이 지정한 다른 평가기관이 (신 회장이 생각하는 가격이라고 추정되는) 20만원을 산출했다면 양 측의 가격차이가 10%를 넘어 두 가격이 무효가 됐을 것이라는 게 어피너티컨소시엄의 주장이다. 이 경우 다시 협의를 통해 제3의 평가기관에 가격 산출을 의뢰했겠지만 신 회장 측은 가격 제시는 물론 평가기관도 지정하지 않았다고 항변했다. 

(사진=교보생명)
(사진=교보생명)

◇"FI가 협상 응하지 않았다···주주 분쟁으로 회사 손해 발생" = 교보생명은 FI와 안진회계법인이 풋옵션 가격에 대해 부당한 공모를 한 것이 핵심이라고 맞받았다. IPO 지연도 협의를 거쳤다고 주장했다. 교보생명은 "어피니티컨소시엄 측과 안진회계법인은 검찰에 기소까지 됐음에도 불구하고 반성은 커녕 본 사건의 본질을 호도하는 행위를 하고 있어 강력히 유감을 표한다"고 했다.

교보생명은 "IPO에 대해서는 최선을 다하도록 돼 있었고 신 회장은 최선을 다했다"면서 "그러나 저금리와 자본규제 강화라는 보험업계에 닥친 재난적 상황에 부딪혀 IPO를 이행할 수 없었다"고 맞섰다. 그러면서 "이 사실은 이사회 멤버로 참여하고 있는 어피니티컨소시엄 측도 잘 알고 있었고, 이와 별개로 신 회장이 어피니티컨소시엄 측 대표와도 수차례 논의한 부분"이라고 해명했다. 

교보생명은 "주주간 분쟁이 격화되자 회사의 정량적∙정성적 손해가 발생∙확대 됐고 이사회에서는 이 문제를 집행부가 신속하고 적극적으로 대응할 것을 주문했다"며 "회사가 파악한 바에 따르면 신 회장은 공정시장 가격보다 어느 정도 높은 가격으로 협상하려는 의사를 어피니티측에 전달했으나, 어피니티컨소시엄 측이 안진회계법인의 평가금액 40만9000원을 근거로 협상에 응하지 않았다"고 반박했다. 또 "안진회계법인이 산정한 FMV의 부당함을 제기해 문제를 해소하는 것이 회사 손해 축소에 시급한 문제임을 인식하고 검찰에 고발한 것"이라고 강조했다. 

한편, 어피니티컨소시엄은 안진회계법인의 평가보고서를 근거로 2019년 3월 국제상공회의소(ICC) 중재법원에 국제중재를 신청한 상태다. 양 측은 풋옵션 가격 산정의 적정성을 놓고 첨예하게 대립 중이다. 이르면 상반기 내, 늦어도 3분기 중에는 중재 결정을 받게 될 것으로 예상된다. 중재 결정은 법원 확정 판결과 동일한 효력을 갖는 것으로 알려졌다. 



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