[서울파이낸스 박조아 기자] "정부가 추진하는 공정경제3법(상법·공정거래법·금융감독감독법) 중 상법은 심각한 경영권 분쟁을 야기할 것입니다"
이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장은 10일 서울 여의도에서 열린 '기업규제법 도입에 따른 문제점 및 합리적 대안' 설명회에서 이같이 말했다. 상장협은 상법 개정안의 취지가 기업지배구조 개선 및 소수주주 보호를 위함이지만, 코리아디스카운트가 후진적 기업지배구조 탓이라는 진단이 잘못됐다고 지적했다.
이 본부장은 "코리아 디스카운트의 주요인은 기업지배구조가 아닌 폐쇄적, 경직적 노동시장"이라며 "이번 개정안으로 인해 단순 수직화로 투명한 지배구조를 지닌 지주회사에 심각한 피해와 헤지펀드 활보에 따른 잦은 경영권 분쟁 혼란이 예상된다"고 말했다.
상법 개정안의 주요 내용은 △최대주주 의결권 3% 제한(3%룰) △감사위원 분리선출제 도입 △소수주주권 행사 요건의 선택적 적용 명문화 △다중대표소송 도입 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 현재 국회 본회의 통과를 앞두고 있다.
상장협은 감사위원 분리선출 및 3%룰 개정안의 경우, 2000여개 상장사 중 510개사가 영향을 받게 될 것이라고 분석했다. 제도가 시행될 경우 외부주주가 제안한 감사위원이 선임되는 경우는 현행 5%에서 최대 58%로 11.4배 급증할 것으로 추정했다. 수정안으로 제기된 합산6%룰, 개별 3%룰의 경우에도 선임 최대 가능성은 10.6배, 4.6배 증가로 현행 제도와 달리 크게 증가할 것으로 전망했다.
이 본부장은 "이러한 개정안이 시행되면 헤지펀드는 인위적 지분쪼개기로 3%룰을 무력화할 수 있다"며 "소액투자로 이사회 진입이 가능해진 헤지펀드는 국내 기업의 경영권을 흔들어 단기차익을 실현하고 경쟁사들은 해당기업에 진입해 기술 탈취를 용이하게 할 수 있다"고 설명했다.
이어 "결국 3% 이상의 지분을 가지고 있는 주주들은 모두 경영권을 위협할수 있는 대상이 되기 때문에, 기업경영 보다 경영권 대비에 더 집중하는 상황이 될 수도 있다"며 "적용대상에서 지주회사를 제외하고, 중소·중견 기업을 위해 감사 선임시에도 개별 3%를 적용해주는 안을 고려해야 한다"고 덧붙였다.
또 모회사의 1%(상장사 0.01%) 주주가 자회사 이사의 책임 추군을 가능하도록 한 '다중대표소송제 도입'도 개정할 필요가 있다고 주장했다. 상장협은 일본의 입법례처럼 주주가 제3자의 부정한 이익을 위하거나, 대상회사의 최종 모회사에 손해를 가할 목적인 경우 소송을 제기하지 못하도록 남소방지책을 마련하고, 경영판단의 원칙을 도입해야 한다고 강조했다.
상장협은 또 상장회사에 대한 소수주주권 행사 요건에 대해서도 개정 필요성이 있다고 주장했다. 현행 상장회사의 소수주주권을 행사하기 위해선 특례규정에 따라 지분요건을 갖추고 6개월 이상 보유해야 하는데, 개정안의 경우 지분요건이나 특례요건 중 하나만 갖춰도 소수주주권 행사가 가능하기 때문이다.
이 본부장은 "미국의 경우 소수주주권을 행사하기 위해선 1년을 보유해야 한다"며 "이는 헤지펀드가 활보하게 될 가능성이 다분하기 때문에 소수주주권 남용, 악용 가능성을 막기 위한 최소한의 장치유지가 필요하다"고 말했다.
