주주보호 노력 심사, 미흡시 상장 제한
[서울파이낸스 남궁영진 기자] 앞으로 물적분할 추진 기업은 주주보호방안 등을 충실히 공시해야 하고, 물적분할에 반대하는 주주에 대한 주식매수청구권이 부여된다. 또, 물적분할된 자회사 상장심사를 강화해 모회사 주주에 대한 보호노력이 미흡할 경우, 상장이 제한된다.
금융위원회는 이 같은 내용을 골자로 한 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안'을 4일 발표했다. 물적분할과 상장과정에서 일반 투자자들의 권리가 충실히 고려되는 자본시장 체계를 만들기 위한 조치다.
최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할해 단기간 내 상장하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주의 피해문제가 제기된 바 있다.
특히, 이 과정에서 관련된 의사결정에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다는 점은 그 동안 지속적으로 제기돼 왔다. 이는 우리 증시의 디스카운트 요인과도 밀접하게 연관돼 있다.
이에 정부는 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안에 대해 수개월간 전문가 및 이해관계자 논의를 통해 마련했다. 이는 자본시장 공정성과 신뢰 회복을 위한 국정과제 중 하나다.
방안에 따르면, 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 '주요사항보고서'를 통해 물적분할의 구체적인 목적(구조조정, 매각, 상장 등)과 기대효과, 및 주주보호방안을 이사회 의결 후 3일 내로 공시해야 한다.
특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 하고, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정공시를 해야 한다.
또, 주주가 물적분할에 반대하는 경우, 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리인 '주식매수청구권'을 부여한다. 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다.
금융위는 이와 함께 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고, 미흡한 경우 상장이 제한된다.
상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다.
금융위는 "거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시해 기업의 예측 가능성을 높이고, 실효성 있는 주주 보호노력이 시행되도록 유도하겠다"고 전했다.
이번 3중 보호장치를 통해 앞으로 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것으로 금융위는 기대하고 있다.
금융위 관계자는 "물적분할 이후 자회사 상장과정에서도 앞서 공시한 주주보호방안 등의 이행여부와 상장과정에서 발생한 주주보호 이슈에 대한 기업들의 대응노력 등을 종합심사해, 주주 보호의 실효성을 담보해 나갈 것"이라고 했다.
금융당국은 향후에도 자본시장 신뢰 회복과 투자자 보호를 위한 이번 대책이 조속히 시행될 수 있도록 후속조치를 바로 추진해 나간다는 계획이다.
금융위 관계자는 "기업공시서식과 거래소 상장기준 개정은 내달까지 완료하고, 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정은 5일부터 입법예고를 실시해 가급적 연내에 제도개선을 마무리할 것"이라고 말했다.
