[서울파이낸스 남궁영진 기자] 올해부터 물적분할·합병 등 기업의 소유구조를 변경한 상장사는 5월 말 제출하는 기업지배구조보고서에 주주 보호 방안을 명시해야 한다.

금융위원회는 6일 이 같은 내용을 골자로 한 '기업지배구조보고서' 가이드라인을 개정, 발표했다.

기업지배구조보고서 공시 제도는 상장 기업이 기업지배구조 핵심 원칙 준수 여부를 공시하고, 미준수 시 그 사유를 설명하도록 해 자율적으로 경영 투명성을 개선하도록 유도하는 제도다.

지난해까지는 자산규모 2조원 이상의 코스피 상장사만 공시 대상이었지만, 올해부터는 자산규모 1조원 이상의 코스피 상장사로 공시 의무가 확대된다. 보고서 제출 기업 수는 265곳이 될 것으로 예상된다.

금융위 측은 "의무공시 대상 기업이 확대되는 만큼 그동안 제도 운영과정에서 제기된 의견들을 반영해 가이드라인을 개정했다"며 "특히, 최근 상장기업의 물적분할 시 주주권리 강화 요구가 높아지고 있는 시장 상황을 적극 고려했다"고 설명했다. 

그동안 기업이 물적분할을 통해 모회사의 핵심사업 부문을 자회사로 분리·상장할 경우 모회사의 주주 권리를 침해하고 주가 하락 등 우려가 있다는 비판이 나왔다.

개정안에 따르면 기업이 물적분할·합병 등으로 기업의 소유구조를 변경할 경우, 주주 보호를 위한 기업의 정책을 마련해 기업지배구조보고서에 제시해야 한다. 주주 보호 정책이 없을 경우에는 그 이유를 설명해야 한다.

또 '주주와의 의사소통' 관련 항목을 작성할 때 소액주주와의 소통 사항을 별도로 명시하도록 규정했다.

금융위 관계자는 "기업 스스로 주주 보호를 위한 정책을 마련, 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 유도할 것"이라며 "이번 가이드라인 개정 외에도 다양한 정책 방안을 강구하고 있다"고 설명했다.

개정안은 또, 기업들이 계열기업과 내부거래를 하거나, 경영진·지배주주 등과의 자기거래를 하는 경우에도 정보공개와 통제를 강화했다. 

올해부터는 계열기업과의 내부거래, 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에 그 '내용과 사유'를 주주에게 적극 설명하도록 기업 지배구조보고서 가이드라인을 개정했다. 

최고경영자 승계정책에 대해서도, 올해부터는 주요 내용을 문서화해 기업지배구조보고서에 명확히 기재하는 경우만 원칙을 준수한 것으로 인정된다. 그동안은 단순히 상법과 정관상 대표이사 선임 절차만을 나욜하는 등 형식적으로 기재해 왔다.

이와 함께, 기업지배구조보고서 공시 의무 대상에는 포함되지만 감사위원회 설치의무는 없던 자산 규모 1조원∼2조원 사이의 기업도 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술해 내부통제를 강화하도록 유도한다. 

이번 가이드라인 개정 사항은 오는 5월 말까지 제출해야 하는 보고서부터 바로 적용된다.

한국거래소와 한국상장회사협의회는 올해 3∼4월 가이드라인 주요 개정사항에 대한 안내·교육을 할 예정이다. 특히, 올해부터 신규로 기업지배구조보고서를 공시해야 하는 기업들을 위해 신규기업 전용 맞춤형 교육 및 컨설팅 서비스를 제공할 계획이다.

하반기에는 거래소와 한국기업지배구조원이 기업지배구조보고서 공시현황을 점검을 실시한다. 우수공시법인에는 '불성실공시법인 지정 유예' 등 혜택을 부여해 충실한 공시를 장려한다는 방침이다. 

기한 미준수나 허위 공시, 공시 누락 등이 발생하는 경우에는 거래소의 정정 공시 요구, 불성실 공시법인 지정, 벌점 등 제재가 부과된다.

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