4개 계열사 모두 우호지분 많아 분할·합병안 통과 전망
신동주·소액주주 "롯데쇼핑 중국 사업 위험 전가" 반발
[서울파이낸스 이주현 기자] 신동빈 롯데그룹 회장의 염원인 지주사 전환 여부를 가리는 핵심 계열사 주주총회가 하루 앞으로 다가왔다. 롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드는 29일 임시주주총회를 열고 분할합병계약서 승인의 건 등을 의결할 예정이다. 4개 계열사는 지난 4월 열린 이사회에서 투자와 사업부문 인적분할을 결정한 바 있다.
4개 계열사 임시주총에서 투자회사와 사업회사 분할을 거쳐 투자회사 합병을 통한 지주사 체제 전환 안건이 통과될 경우 오는 10월 '롯데지주 주식회사(가칭)' 출범으로 이어진다. 롯데그룹은 지주사 전환으로 계열사 간 복잡한 순환출자 고리를 끊고 기업가치도 오를 것으로 기대한다. 지배구조가 단순해져 경영 투명성과 자원 분담 효율이 높아진다는 이유에서다.
신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장과 일부 소액주주들이 지주사 전환에 반대하고 있지만, 신동빈 회장 쪽이 훨씬 유리하다. 신 회장 우호지분이 많기 때문이다.
분할·합병 의안은 전체 주주의 절반 이상이 참석하고, 참석 주주의 3분의2 이상, 전체 발행주식 총수의 3분의1 이상이 찬성하면 통과된다. 롯데그룹은 이에 필요한 의결권 정족수 확보한 것으로 알려졌다. 롯데쇼핑 6.07%, 롯데제과 4.03%, 롯데칠성음료 10.54%, 롯데푸드 12.3%의 지분을 가진 국민연금기금도 분할·합병에 조건부 찬성하겠다는 뜻을 밝힌 바 있다.
정대로 미래에셋대우 연구원은 "주주총회 참석률이 60∼70% 수준일 경우 4개 계열사 모두 최대주주와 특수관계인 보유 지분이 안정적이어서 안건 통과가 가능할 것"이라고 내다봤다. 정 연구원은 "이번 분할·합병에 따라 기존 순환출자는 모두 해소된다"며, "4개사 합산 시가총액은 분할합병 이후 소폭 증가할 것으로 보인다"고 짚었다.
이처럼 증권가에서도 신 회장과 롯데그룹의 염원인 지주사 전환을 긍정적으로 보고 있다. 그러나 고고도미사일방어체계(THAAD·사드) 한반도 배치에 따른 중국의 보복이 걸림돌이다. 롯데쇼핑 계열 백화점과 마트가 직격탄을 맞았기 때문이다. 그렇지 않아도 중국 내 사업이 고전 중인데, 사드 후폭풍에 '설상가상' 위기에 빠졌다.
중국 정부의 보복으로 롯데쇼핑 실적이 악화되자, 다른 분할·합병 대상 계열사 소액주주 중 일부가 반발하고 나섰다. 롯데쇼핑의 중국 사업 위험을 다른 계열사에서 떠안고, 주주들이 피해를 입을 수 있다는 것이다. 신 전 부회장도 같은 이유를 들고 있다.
롯데소액주주연대모임은 28일에도 4개사 분할·합병 반대 입장을 밝혔다. 이 모임의 이성호 대표는 "만약 이번 주주총회에서 경영진의 제안이 통과되어 지주회사의 설립이 확정되는 경우, 주요 경영진의 배임에 대한 대표소송 등 여러 대응책들을 준비하고 있다"고 설명했다.
롯데소액주주연대는 "지난 21일 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할·합병 관련 공시 내용은 말장난으로 주주들을 호도하려는 허위 공시"라며 "주총 당일까지 분할·합병 문제점을 부각하고 반대하는 가두시위 등을 계속할 것"이라고 밝혔다.
