[서울파이낸스 김호성 기자] 상장기업 주식을 주고받는 형태(주식양수도)로 인수합병(M&A)이 이뤄질 경우 소액주주 보호를 위해 의무공개매수 제도가 도입된다.
의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득하는 경우, 주식의 일정 비율 이상을 공개매수로 취득하는 것을 의무화하는 제도다. 경영권 거래 과정에서 대주주만 과도한 경영권 프리미엄을 챙기면서 일반주주들이 피해를 보게 된다는 지적에 금융당국이 나서서 일반투자자 권리 보호 제도를 마련한 것이다.
금융위원회는 21일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 정책세미나에서 이 같은 내용의 주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안을 발표했다.
금융위에 따르면 주식의 25% 이상을 보유하게 된 최대주주는 잔여지분의 일정 부분을 의무적으로 공개매수해야 한다. 이때, 새로운 최대주주 또는 인수회사는 전체 주식의 50%에 1주를 더한 분량에 대해 공개매수청약 의무를 지게 되며 지배주주와 동일한 가격(경영권 프리미엄 포함)에 해당 주식을 구입해야 한다.
다만, 공개매수에 응한 주식이 50%에 미달하면 청약물량만 매수해도 의무를 다한 것으로 규정했다. 이를테면 인수회사가 피인수회사 최대주주(지분율 30%)의 지분을 매입할 때, 10%의 지분을 가진 일반주주가 공개매수에 응했다면 인수회사는 최대주주지분과 공개매수 물량을 합한 전체 40%의 물량만 매입하면 된다.
또한 금융위는 공개매수에 응한 주식이 50%+1주를 초과하는 경우, 안분계산해 인수회사가 매수할 수 있도록 할 계획이다. 피인수회사의 최대주주 지분 30%를 매입한 후 공개매수에 60%의 주식이 응한 경우, 60%를 3분의 1로 고르게 나눠 20%만 인수해도 해당 규정을 충족한 것으로 판단하는 것이다. 최종적으로는 인수회사가 총 50%+1주를 보유하기 때문이다. 인수자가 원하는 경우 공개매수에 응한 주식 전부를 인수할 수도 있다.
이로써 M&A에 찬성하지 않는 일반주주들은 보유한 주식을 새로운 지배주주에게 매각할 기회가 생겨 권익을 보호받을 수 있게 됐다.
그동안 주식양수도 방식으로 진행되는 M&A에서 일반투자자를 보호하는 제도가 부족하다는 지적이 제기돼 왔다.
유럽연합(EU)과 일본은 일반투자자 권리 보호를 위해 의무공개매수제도를 시행하고 있다. 미국은 명문화된 제도는 없지만 이사회가 일반주주의 권익 보호에 충실하지 않을 경우 주주대표소송 등을 통해 민사상 책임을 진다.
금융위는 의무공개매수제도가 M&A와 기업 구조조정을 해치지 않도록 예외사유도 만들기로 했다. 금융위는 내년 중 자본시장법 개정을 추진하고 개정안 통과 이후 1년의 유예기간을 둘 계획이다.
금융위 측은 "시장에서 조기에 안착될 수 있도록 감독하고 위반 시에는 합당한 제재를 할 것"이라며 "일반주주의 잔여지분에 대한 공개매수 없이 경영권을 취득할 경우 의결권 제한과 주식 처분명령을 내릴 것"이라고 설명했다.
