"'자사주 마법' 규제 방안 마련해 총수일가 사익편취 막아야"
[서울파이낸스 김혜경 기자] 지난 8월 말 현대중공업그룹은 1년 9개월 만에 지주회사 체제 전환을 완료했다. 현대중공업과 삼호중공업의 분할합병을 결정하고, 미포조선이 보유한 현대중공업 지분 전량을 현대중공업지주가 매입키로 하면서 마무리됐다. 회사는 사업 경쟁력 재고와 불확실성을 해결했다고 평가했지만 일각에서는 지주사 전환 과정이 총수일가 지배력 확대를 위한 '꼼수'일 뿐만 아니라 오히려 경영 위기를 악화시켰다고 지적했다.
12일 업계에 따르면 오는 15일 열리는 국회 정무위원회 국정감사에는 강환구 현대중공업 사장의 출석이 예정돼 있다. 이 자리에서 지주회사 전환 과정에서의 문제와 배임 혐의 관련 질타가 이어질 것으로 보인다. 현대중공업지주가 사업회사 지배권 획득을 위해 자사주를 활용하는 과정에서 정몽준 아산재단 이사장 등 총수일가의 지배력이 두 배로 커졌다는 것이 핵심이다. 노조를 중심으로 경영개선에 활용돼야할 자금이 오너의 영향력 확대에 이용되고 있다는 의혹이 제기되는 이유다.
금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지주사 체제 전환 후 현대중공업그룹의 지배구조는 현대중공업지주(구 현대로보틱스)가 △현대중공업(27.7%) △현대오일뱅크(91.1%) △현대일렉트릭앤에너지시스템(34.6%) △현대건설기계(33%) △현대글로벌서비스(100%)를 자회사로 두고 있다.
분할 직전 정몽준 이사장의 현대중공업 지분율은 10.2%였다. 그러나 분할 후 정 이사장이 보유한 현대중공업지주 지분율은 25.8%로 2배 이상 늘었다. 최대주주인 정 이사장에 이어 국민연금공단이 10.4%를, 장남 정기선 현대중공업 부사장이 5.1%의 지분을 보유하고 있다. 정 이사장의 지분율은 어떻게 2배 이상 늘어날 수 있었을까. 이 과정에서 이른바 '자사주 마법'이 작용됐다는 분석이다.
인적 분할 전 현대중공업은 13.4%의 자기 주식을 보유했다. 자사주는 상법 제369조 제2항에 따라 의결권 행사가 제한된다. 그러나 현행법은 회사 분할 시 자사주에 대해서는 별도 제한을 두고 있지 않다. 자사주를 보유한 회사가 인적 분할을 하면서 분할된 신설회사에 자사주를 배정함으로써 제한됐던 의결권 부활이 가능해진다.
앞서 분할 과정에서 현대중공업은 사업 분야에 따라 현대중공업지주와 현대일렉트릭앤에너지시스템, 현대건설기계, 현대중공업 등 사업회사로 분리됐다. 현대중공업그룹은 분할로 생긴 3개 회사 지분을 지주사에 배정했고, 지주사는 각각 13.4%의 지분을 소유하게 됐다. 이 과정에서 신설된 현대글로벌서비스와 자회사였던 현대오일뱅크의 지분 전량도 현대중공업지주에 배정됐다.
분할 후 현대중공업지주는 지난해 6월 현대중공업과 건설기계, 일렉트릭 등 3개 회사 주주들로부터 주식을 넘겨받고, 지주사 주식을 주는 유상증자를 실시했다. 정 이사장도 사업회사 지분을 내놓은 뒤 현대중공업지주 주식을 취득했고, 자금 유출 없이 지주사 지분율을 10.2%에서 25.8%까지 확대할 수 있었다.
결과적으로 현대중공업지주는 분할 과정에서 자사주를 배정받음으로써 별도 지분 매입 없이 각 사업회사 지분의 13.4%를 획득했다. 이 같은 지배권 획득 효과는 정 이사장 등 지주회사를 지배하는 총수일가가 얻은 효과라는 것. 자사주 덕분에 총수일가는 별도 자금 지출 없이 지배력 확보가 가능해졌다. 자사주 마법 효과로 지배권 획득 비용을 사업회사인 현대중공업이 대신 부담한 것 아니냐는 지적이다.
노종화 금속노조 법률원 변호사는 "현대중공업은 자사주 매입을 위해 총 9670억원을 쓴 것으로 확인된다"면서 "자사주 매입을 하지 않았다면 1조원에 가까운 현금이 회사에 남아있었을 것인데 해당 자금은 경영 위기 상황에서 필수적인 투자금으로 쓰였을 것"이라고 말했다.
이어 "2003년 10월 현대중공업은 신탁취득 계약 종료 후 2300만주였던 자사주 중 1160만 주를 매각함으로써 약 3700억원의 유동성을 확보했다"면서 "정작 회사는 자사주 매입을 통해 사업적으로 어떤 효과를 얻었는지 의문"이라고 덧붙였다.
앞서 지난 2016년 11월 제윤경 더불어민주당 의원 등은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정안을 발의했다. 상호출자제한기업집단 소속 회사가 지주사 전환을 위해 인적분할을 하려는 경우 미리 자사주를 소각하도록 해 회사 자본을 통한 총수일가의 부당한 지배력 강화를 방지한다는 것이 골자다.
