[서울파이낸스 이호정기자] KT 직원에 이어 이번에는 LG유플러스 직원이 SK브로드밴드와 CJ헬로비전 임시 주주총회에서 양사간의 합병을 결의한 것에 대해 무효를 주장하는 소송을 제기했다.
LG유플러스는 CJ헬로비전 임시 주주총회에서의 SK브로드밴드 합병 승인결의에 대해 LG유플러스의 직원이 서울남부지방법원에 CJ헬로비전 주주총회 결의무효확인 소장을 제출했다고 22일 밝혔다.
LG유플러스는 "소송을 제기한 해당 직원이 CJ헬로비전 주주로서 주총 무효를 제기할 수 있는 원고 자격을 가지며, 직원의 주장이 회사 입장과 부합하는 측면이 있어 이번 의견을 공개하게 됐다"고 설명했다.
원고는 소장에서 CJ헬로비전과 SK브로드밴드 합병비율이 불공정하게 산정됐고 관련법 위반 등의 합병 무효사유가 존재하는 등 주주로서 손해가 불가피 하기 때문이라고 청구이유를 밝혔다.
소장에서 LG유플러스는 CJ헬로비전의 합병비율을 불공정하게 산정해 SK텔레콤과 CJ오쇼핑이 막대한 경제적 이익을 얻게 된 반면 소수 주주들은 주주가치가 심대하게 훼손됐다고 지적했다.
CJ헬로비전은 관련 규정에 따라 적법하게 합병비율을 산정했다고 주장하지만 합병비율을 결정하는 핵심요소인 'SK브로드밴드의 수익가치'를 납득할만한 근거없이 부당하게 과대평가했다는 것이다.
LG유플러스는 "실제로 SK브로드밴드는 합병가액 산정 시 2014년 4767억원에 그친 IPTV 영업수익을 2019년에는 1조751억원으로 무려 125% 증가할 것으로 추정하는 한편, 지난 3년간 20% 수준인 IPTV시장 점유율도 2019년까지 전체 가입자의 70%이상이 가입한다고 가정한 점 등 영업수익을 과다하게 추정했다"고 주장했다.
반면 가입자 증가에 비례해 증가해야 할 가입자 유치 비용과 자본 지출은 오히려 감소한다고 추정하는 등 영업수익은 지나치게 낙관하면서도 영업비용은 논리에 맞지 않게 축소했다는 게 LG측의 주장이다.
특히 지난 17여년간 상장사였던 SK브로드밴드를 2015년 7월 상장폐지 해 합병비율 산정 시 주관적 요소가 적용될 소지가 높은 100% 비상장 자회사로 만든 사실은 SK브로드밴드의 수익가치를 SK텔레콤에 유리하게 산정하도록 하기 위한 치밀한 계획에 따른 것이라고 LG유플러스는 설명했다.
LG유플러스는 "합병가액이 불공정하게 산정됐다는 것은 SK브로드밴드의 주식가치 변동현황에서도 여실히 드러난다"고 말했다.
지난해 3월 SK텔레콤과의 포괄적 주식교환이 결정됐을 당시 SK브로드밴드 기준주가는 4822원을 기록했다가 이후 자사 주식 처분가 4170원을, 주식매수청구권 행사 시 4645원을 각각 나타냈다. 하지만 SK브로드밴드의 최종 합병가액은 종전 여러 평가의 거래가액을 상회하는 5085원을 기록했다.
LG유플러스는 "대법원 판례를 볼 때 합병비율이 현저히 불공정하게 산정된 합병계약은 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비춰 무효이므로 합병계약 승인결의 또한 무효"라며 "특히 이번 합병은 경쟁제한성이 심각한데다 주총절차에도 인수합병 관련법령 위반 소지가 있는 만큼 엄격한 법 적용이 필요하다"고 강조했다.
한편 KT직원도 지난 8일 SK브로드밴드와 CJ헬로비전 임시 주주총회에서 양사간의 합병을 결의한 것에 대해서 무효임을 확인하는 소송을 제기한 바 있다.
당시 이 직원은 CJ헬로비전의 주주총회 결의 무효 사유로 △합병 비율의 불공정한 산정 △방송법 위반 △전기통신사업법 위반을 주장했다.
