[서울파이낸스 박조아 기자] 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 문제를 해소를 위한 방안으로, 이사회 이사들에게 일반주주들의 이익 보호 의무를 부여해 소액주주들의 권익 보호를 강화해야 한다는 의견이 제기됐다.
12일 자본시장연구원과 한국증권학회는 서울 여의도 금투센터 불스홀에서 '자본시장 선진화를 위한 기업구조'를 주제로 세미나를 개최하고, 지배주주와 일반주주 간의 이해충돌과 관련해 의견을 나눴다.
첫 번째로 주제 발표를 진행한 김우진 서울대학교 교수는 코리아 디스카운트가 발생한 요인으로 상장기업의 지배구조 문제를 꼽았다. 이를 해소하기 위해 지배주주와 일반주주 간 이해충돌과 부의 이전 등의 문제를 해결하기 위한 법적 근거 마련이 필요하다고 강조했다.
김 교수는 "한국 상장사는 지배주주와 일반주주의 이해 충돌로 인해 주식 보유 비율대로 이익과 손해가 나눠져야 한다는 주주간의 부의 이전이 붕괴되는 문제가 있다며 "지배주주 일가의 개인회사에 대한 일감 몰아주기, 일가에 대한 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 저가발행, 상장기업과 개인기업간 불공정 합병 비율 등 주주 간 이해 충돌 상황을 근본적으로 해결하기 위해서는 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련할 필요가 있다"고 주장했다.
김 교수는 "개별기업보다 기업 집단 차원에서 의사결정을 내리고, 계열사간 거래를 통해 주주간 부의 이전이 발생하는 한국의 경영체계를 고려하면, 산업 내 경쟁 여부 등을 따지는 공정거래법만으로는 주주 간 부의 이전 문제를 관리하기 어렵다"며 "상법에 '이사의 일반주주에 대한 충실 의무'를 도입하는 것은 일반주주의 권익 보호를 강화해 이를 해결하자는 취지"라고 말했다.
이어 "지배주주와 일반주주 간 이해충돌 거래에 대해 '완전한 공정성'을 요구하는 조문을 신설해야 한다"며 "주주간 이해충돌이 없는 자본배분이나 신규투자 등에 대해선 경영판단의 원칙을 인정하고 면책을 주면 된다"고 덧붙였다.
두번째 주제 발표에 나선 나현승 고려대 교수도 "지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고 사익을 편취하는 행위는 코리아 디스카운트의 원인"이라며 "일반주주들의 정보 접근성 개선과 주주제안, 독립적 이사 선임, 법적 소송권 등에 대한 권한 강화는 필수적"이라고 말했다.
이 외에도 주주의 권익을 강화할 수 있는 방안에 대한 논의도 이뤄졌다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 소액주주가 주주총회 일자를 알기 위해서는 공시 시스템을 수시로 확인해야 하는 번거로움이 있다며, 카카오톡 등을 통해 주총 정보를 알린다면 개인주주들의 주주총회 참석율을 늘릴 수 있을 거라는 의견을 제시했다.
이후 이어진 패널 토론에서는 주주 손해 발생을 판정하는 기준과 관련해 우려의 목소리도 나왔다.
김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 의미가 모호해, 구체적인 상황이 발생할 경우 이사 행위의 기준으로 적용하기 어렵다"며 "어떻게 주주에게 손해가 발생했다는 것을 판단할 지 확실하지 않아 소송이 발생될 수 있다"고 말했다.
정은정 금융감독원 법무실 국장은 "코리아 디스카운트를 해소하기 위한 가장 근본적인 방법은 이사의 주주에 대한 충실 의무 도입"이라며 "다만 이사의 책임이 과도하게 확대되지 않도록 경영판단 원칙을 법제화하는 것이 필요하다"고 말했다.
