[서울파이낸스 김호성 기자] 최근 금융위원회가 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’을 발표하면서 핵심 사업 분할 결정에 따른 소액주주들의 피해가 실질적으로 줄어들지 관심이 쏠린다.
13일 증권가에 따르면 이번 금융위 대책으로 일단 주식 시장의 수급 부담은 줄어들 것으로 보인다. 다만 일반 주주를 보호하기 위한 근본적인 기업지배구조 개선이 이뤄져야 한다는 지적도 있다.
이번 금융위 대책의 골자는 △공시강화 △주식매수청구권 도입 △상장심사 강화를 통한 일반주주 보호 등으로 요약된다.
상장 기업의 주주가 물적 분할에 반대하는 경우, 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구할 수 있는 '주식매수청구권'을 부여함으로써 분할 과정에서의 기업의 비용을 높였다.
이에 따라 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있게 된다. 매수가격은 주주와 기업간 협의로 결정하되 협의가 되지 않으면 시장가격 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균)을 적용한다. 이마저도 협의가 되지 않을 경우, 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있다.
물적분할로 분리된 자회사의 상장심사도 강화한다.
물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한된다. 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다. 또 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시하기로 했다.
증권가는 기업들이 물적 분할을 추진하는데 따른 비용적 부담이 커진다는 점과 분할 자회사의 상장 역시 일반주주의 권익을 보호하는 선에서 이뤄지도록 제한한다는 점에서 무분별한 물적 분할로 인한 피해가 줄 것으로 내다봤다. 통상적으로 물적 분할과 연계해 이뤄졌던 자회사 상장에 따른 수급 부담도 줄어들 것이라는 전망도 제기됐다.
김수연 한화증권 연구원은 "기존 기업들은 대주주의 지배력을 상실하지 않으면서 핵심 사업의 자금을 조달하는 수단으로 물적분할과 분할 자회사의 상장을 이용했다"며 "이번 조치로 물적분할 기업들이 예전처럼 쉽게 자회사를 상장시키기 어려워지고, 주식시장에서는 기업공개(IPO) 물량 부담이 감소할 것"이라고 전망했다.
또 "물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우 모회사 일반주주에 대한 보호 노력이 미흡하면 상장이 제한된다"며 "이는 2010∼2021년 물적분할 후 상장한 자회사들이 상장하기까지 소요된 기간이 평균 4.4년인 점을 고려한 것으로 보인다"고 분석했다.
김 연구원은 "2017년 9월 이후 코스피에서 물적분할 공시는 96건으로, 타기업과 합병이 예정된 일부를 제외하면 향후 상장 대기 물량으로 존재한다"며 "이들 기업이 과거처럼 그대로 상장한다면 기존 모회사 일반주주들에게도, 코스피에도 부담으로 작용했을 것"이라고 지적했다.
이어 김 김연구은 "LG에너지솔루션이 2020년 LG화학과의 물적분할 당시 취득한 자산 10조원으로 인해 올해 1월 상장일 시가총액이 113조원에 달했고, 당일 코스피가 3.5% 하락한 점은 상기할 만하다"며 "이번 주주 보호 강화로 기업들의 물적분할 및 자회사 상장으로 인한 수급 부담이 완화할 것"이라고 덧붙였다.
이상헌 하이투자증권 연구원도 "물적분할 추진 시 상당 규모의 주식매수청구권이 행사돼 거래 비용이 증가하게 될 가능성을 염두에 둬야하므로 향후 상장사의 물적분할이 상당히 감소할 가능성이 크다"고 평가했다.
다만 "회사의 주요 사업 부문을 자회사로 신설하면서 영업양도가 아닌 자산양도 방식으로 현물 출자를 추진하면 이사회 결의만으로 가능하다"며 "현물 출자 방식으로 자회사를 신설해 상장할 경우 모회사 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 없다"고 지적했다.
그러면서 "보다 근본적으로는 물적분할 이후 모자 기업의 동시상장을 억제하기 위한 기업 지배구조 개선 방안이 필요하다"고 강조했다.
이 연구원은 "한국에서는 지배구조 측면에서 자사주가 경영권 방어 수단으로 널리 활용되고 있다"며 "매입한 자사주를 소각하지 않고 보유하다 지배주주에 우호적인 세력에 매도해 지배력을 강화하는 데 활용한다"고 분석했다. 그러면서 "이는 현행 국내법상 신주 발행에는 주주 동의 등 더 엄격한 절차가 요구되는 반면, 자사주 처분은 비교적 자유롭게 허용되기 때문"이라고 지적했다.
또 "회사를 지주회사와 사업회사로 인적 분할할 때 보유 중인 자사주를 자산으로 취급해 분할된 자회사의 자사주를 모회사에 남겨둠으로써 분할과 동시에 별도의 지분취득 행위 없이 두 회사 간 지분 관계가 자동으로 형성된다"며 "자사주를 활용해 지배주주의 지배력을 확대한다"고 했다.
그는 "미국에서는 자사주는 발행됐지만 유통되지 않으므로 상장사 시가총액을 계산할 때 제외한다"며 "미국 등 선진국 증시 상장사들은자사주 매입 이후 배당보다 소각이 주가 부양 및 안정 효과가 큰 주주 환원 정책이라 보고 적극적으로 활용한다"고 했다.
이어 "이처럼 자사주 매입이 소각으로 이어질 때 지배주주의 자사주 남용 가능성을 줄일 수 있으면서 지배구조 개선 효과가 본격화할 수있다"고 덧붙였다.
