[일문일답] 산은 "법원 'KCGI 가처분' 인용시 아시아나항공 합병 무산"
[일문일답] 산은 "법원 'KCGI 가처분' 인용시 아시아나항공 합병 무산"
이 기사를 공유합니다

"통합 무산시 양대 항공사 체제로 정상화 추진"
최대현 산업은행 기업금융부문 부행장이 19일 대한항공·아시아나항공 통합 관련 온라인브리핑에서 질의에 답하고 있다. (사진=산업은행)
최대현 산업은행 기업금융부문 부행장이 19일 대한항공·아시아나항공 통합 관련 온라인브리핑에서 질의에 답하고 있다. (사진=산업은행)

[서울파이낸스 김현경 기자] 산업은행은 19일 KCGI(강성부펀드) 등 3자연합이 한진칼의 제3자배정 유상증자 결의건에 대해 신주발행금지 가처분 신청 소송을 낸 것과 관련해 "법원이 가처분을 인용할 경우 통합 작업은 무산될 것"이라고 밝혔다. 또 가처분 인용시 양대 항공사 체제로 경영정상화 작업을 추진하겠다는 계획도 전했다.

최대현 산업은행 기업금융부문 부행장은 이날 오후 온라인 기자간담회에서 "KCGI가 제기한 가처분 신청을 법원이 인용할 경우 거래가 무산된다"며 "이 경우 차선의 방안을 마련해 양대 항공사 경영정상화를 계속 추진할 것"이라고 말했다.

앞서 지난 18일 KCGI 등 3자연합은 산업은행을 상대로 한 한진칼의 신주발행에 대해 법원에 금지 가처분 소송을 제기했다.

최 부행장은 "현재 아시아나항공의 경우 외부 컨설팅을 진행하고 있다"며 "매각 대상, 매각 관리에 대한 것, 원가절감 등을 하고 있는데 통합 계획이 무산되면 기존 계획대로 (채권단) 관리로 들어갈 예정"이라고 덧붙였다.

그러면서도 그는 "국책은행으로서 사안에 대해 검토할 때 법률적 이슈에 대해 검토하는 절차를 거친다"며 "이번 사안도 다수의 법무법인을 통해 소송이나 인용 여부에 대해 검토했다"며 기각 결정에 대한 기대감을 내비쳤다.

다음은 최대현 산업은행 기업금융부문 부행장과의 일문일답이다.

-계열주 일가 지원 논란에 대한 산은의 입장은?

△아시아나항공 매각 협상이 난항을 겪고 코로나 위기가 한층 심화되고 장기화되면서 항공산업 경쟁력 제고 방안에 대해 깊이 고민해 내리게 된 결론이 대한항공을 중심으로 한 산업구조 재편이었다. 계열주가 아무런 기여 없이 단일 국적항공사의 지위를 부여받고 경영권을 강화했다는 문제제기가 있는데, 조원태 회장은 자신이 보유한 한진칼 지분 전체(실질 담보가치 약 1700억원)를 계약 이행에 대한 담보로 제공했다. 산은은 경영평가를 통해 통합추진 및 경영성과 미흡시 담보 주식을 처분하고 경영일선에서 퇴진시키는 등 무거운 책임과 의무를 부여했다. 일방에만 우호적인 의결권을 행사하지 않을 것이며 필요시 다른 주주와도 기업가치 제고와 경영 투명성 확보를 위해 언제라도 의견을 나눌 뜻이 있다.

-계열주 일가 및 경영진을 견제할 장치는 무엇인지?

△계열주와 한진칼의 건전·윤리경영 감시 및 PMI(인수 후 통합)의 차질없는 이행을 담보하기 위한 견제장치를 마련하고 산은·한진칼·계열주 간 투자합의서를 체결했다. 특히, 위약벌 5000억원 및 손해배상과 관련된 사항인데, 이행을 보장하기 위해 계열주인 조원태 회장이 보유한 한진칼 주식 전체와 한진칼이 향후 인수할 대한항공 신주 7300억원을 담보로 취득해 필요시 산은이 임의로 처분할 수 있는 권한을 확보했다. 일각에서는 계열주 투자합의서 위반시 한진칼이 그 책임을 부담하게 되는 구조라고 우려하는데, 사실과 다르다. 한진칼은 계열주 위반만으로 인한 위약벌 및 손해배상에는 전혀 책임을 부담하지 않고 오히려 그 반대로 한진칼 위반시 계열주도 책임을 부담하고 경영일선에서 퇴진하는 구조로 돼 있다. 이번 거래는 향후 경영권 변동이 발생하더라도 한진칼이 통합작업을 차질없이 이행해 나갈 수 있도록 설계돼 있다.

-향후 의결권 행사 및 경영진 추천은 어떻게 할 것인지?

△의결권 행사는 공정하고 투명한 의사결정을 위해 민간위원이 참여하는 의결권 행사기구를 통해 사외이사 추천을 포함한 의결권을 행사할 계획이다. 경영권 개입 및 국유화 이슈에 대한 입장도 동일하다. 향후 진행될 통합작업과 건전경영 감시와 관련된 사안에 대해서는 적극적으로 의견을 개진하되, 일반적인 경영사안에 대해서는 한진그룹 측과 그 경영진의 자율적이고 전문적인 의사결정 및 경영활동을 최대한 보장할 계획이다.

-윤리경영위원회 경영평가위원회의 구성 및 평가 방식은?

△윤리경영위원회는 한진칼이 외부 독립기구로 설치해 운영된다. 외부인사 위주로 구성돼 한진칼 및 주요 계열사 경영진, 계열주의 건전·윤리경영을 감독할 예정이다. 경영평가위원회는 산은이 채권단 및 회계 전문가, 항공산업 전문가 등 외부 전문가를 포함해 구성하고 대한항공에 대한 재무 목표 달성 여부 및 PMI 이행실적을 중점적으로 점검할 예정이다.

-대한항공이 아닌 한진칼을 통한 지원 이유는?

△이번 양대 국적항공사 통합 방안의 취지를 감안할 때 대한항공을 중심으로 항공산업 관련 자회사들을 보유해 항공산업 재편 과정에서 콘트롤타워 기능을 수행할 수 있는 한진그룹 지주회사인 한진칼에 자금을 지원하는 구조로 진행하는 것이다. 대한항공이 2조5000억원의 유상증자를 실시하고 한진칼 대신 산업은행이 참여하게 된다면 한진칼의 대한항공 지분은 20% 미만이 돼 지주사 요건을 위반하게 된다. 이 경우 공정거래위원회로부터 과징금 부과 및 위반상태 해소 명령조치가 내려진다. 위반상태 해소는 대한항공 지분을 처분해 자회사가 되지 않도록 하는 방식으로만 가능한데, 이 경우 사실상 지주회사 체제가 붕괴되는 점도 고려하지 않을 수 없었다. 또 교환사채 등 채권으로만 한진칼에 8000억원을 투입을 할 경우 산업은행은 채권자의 지위를 갖게 되는데, 채권자로서는 건전한 경영 감시자로서의 역할을 수행하기에 한계가 있을 것으로 판단했다.

-연내 자금 지원을 해야하는 긴급한 필요성이 무언인가?

△이번 거래는 정책자금의 추가 투입규모를 최소화하고 회수가능성을 높이고자 하는 목적도 있다. 현재와 같이 양사 체제를 유지한다면 내년 말까지 양사에 4조원 이상 정책자금 추가 투입이 필요하고 아시아나항공에 대한 대규모 출자전환 등 채권단의 막대한 손실이 예상된다. 이번 거래로 올해 말 아시아나항공 자본확충 및 유동성 문제를 해소할 수 있고 현재 시장상황을 볼 때 대한항공의 대규모 유상증자를 내년 초 시행할 수 있게 돼 시장자금 조기조달 및 정책자금 투입 규모를 최소화할 수 있게 됐다.

-한진칼이 주주배정 유상증자가 아닌 3자배정 유상증자를 실시하는 이유는?

△산은이 직접 주주로서 이번 통합작업에 참여해 계열주 및 경영진의 책임경영 의지를 이끌어냄과 동시에 건전경영 감시 역할을 충분히 확보할 수 있는 구조로서 의미있는 규모로 의결권 있는 보통주 투자가 필요했다. 자금조달 차원에서만 보더라도 한진칼 입장에서는 주요 자회사인 대한항공이 재무적 어려움을 겪고 있고 이번 거래 추진을 위해 연내 아시아나항공 유동성 부족 및 자본확충 문제를 해소하기 위한 대규모 자금을 신속히 조달할 필요가 있었다. 주주배정 유상증자의 경우 2개월 이상의 시간이 소요돼 긴급한 자금수요가 충족되지 않는다.

-3자연합과 사전에 만났거나 향후 만날 계획이 있는지?

△3자연합과의 사전 접촉은 없었으며 이번 거래를 추진함에 있어 산은의 거래 상대방은 한진칼이다. 계열주는 한진칼의 대표이사이자 한진그룹의 동일인 지위에서 한진칼의 의무이행을 담보하기 위해 거래 당사자에 포함된다. KCGI, 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장의 연합으로 알려진 3자연합과 관련해서는 3자간 법적 계약관계 및 그 실체 등에 대해 공식적으로 확인된 사항이 없고 한진칼의 경영권을 보유하고 있지도 않은 바, 이번 거래를 위해 누구와 어떠한 책임과 의무를 갖고 협의에 임해야 할지 명확하지 않았다. 거래 당사자인 한진칼, 대한항공, 아시아나항공 3개사 모두 상장기업이고 관계사 및 자회사 등을 포함하면 더 많으므로 자본시장에 미치는 영향을 고려할 때 정보 유출 등에 대해 신중할 필요가 있었다. 또 국책금융기관으로서 이런 중대한 사안을 처리하는 데 있어 책임 소재가 불분명한 상태로 진행할 수는 없었다. 다만, 필요시 3자연합 및 다른 주주들과도 통합 국적항공사의 건전·투명경영과 기업가치 제고를 위해서는 함께 뜻을 나누고 협의해 나가겠다.

-본건 관련 소송 등 법률적 리스크에 대비하고 있는지?

△어제 3자연합 측 KCGI에서, 한진칼의 제3자배정 유상증자 결정에 대한 신주발행금지 가처분 소송을 제기한 것으로 들었다. 이번 거래의 취지와 그 중요성 및 시급성, 코로나 사태 장기화로 항공산업 및 관련 종사자들이 처한 절박한 상황 등을 감안해 통합작업은 준비된 일정과 절차대로 진행해 나갈 계획이다. 다만, 법원의 가처분 인용시 본건 거래는 무산될 수밖에 없다. 이 경우 차선의 방안을 신속히 마련해 양대 항공사의 경영정상화 작업을 계속적으로 추진해 나갈 예정이다.

-법원의 가처분 인용시 차선책을 마련하겠다고 했는데 구체적인 내용이 있나?

△국책은행으로서 사안에 대해 검토할 때 법률적 이슈에 대해 검토하는 절차를 거친다. 이번 사안도 다수의 법무법인을 통해서 소송이나 인용 여부에 대해 검토했다. 현재 아시아나항공의 경우 외부 컨설팅을 하고 있다. 매각 대상, 관리에 대한 것과 원가절감 등을 보고 있는데 계획 무산되면 기존 계획대로의 관리로 들어갈 예정이다.

-코로나 위기 극복 방안으로 자금지원이 아닌 인수합병을 선택한 이유는?

△국내 국적항공사는 규모 및 네트워크 경쟁력이 열위한 상태에 있는 바, 대규모 정책자금 추가 투입으로 코로나 위기를 극복한다 하더라도 글로벌 경쟁력 감안시 코로나 종식 이후에도 경영 정상화 및 정책자금 회수 가능성이 불확실하다. 아시아나항공만 보더라도 차입금 규모가 10조원에 달할 것으로 예측된다. 과다한 정책자금 채무로 정상화 실패시 과거 일본항공(JAL)의 사례와 같은 막대한 금융기관 손실, 대량 해고 및 국가항공운송체계 붕괴가 우려된다. 따라서 양대 국적항공사 통합으로 규모의 경제 달성 및 글로벌 네트워크 확보 등 국내 항공산업의 근본적인 경쟁력 제고를 통한 정상화 추진이 필요하다고 판단했다.

-양사 통합 후 인력 구조조정은 없는지?

△한진그룹은 아시아나항공 및 그 자회사 근로자의 고용안정을 확약했으며 구체적으로는 통합 과정에서 대한항공이 아시아나항공 및 그 자회사 직원 전원을 승계함으로써 직원들의 고용안정을 최우선으로 하기로 했다. 향후 세부적인 통합 이행방안 마련을 위한 PMI 계획 수립시 고용유지 방안을 주요사항 중 하나로 다룰 예정이고 PMI 이행실적은 경영평가위원회를 통한 대한항공 경영평가의 주요 항목이다.

-공정위 기업결합승인 관련 이슈 발생 가능성은?

△이번 거래 관련 양대 국적항공사 및 저비용항공사(LCC) 단순 합산시 국내선의 경우 지난해 기준 대형항공사(FCS) 42%(대한항공·아시아나항공), LCC 24%(진에어·에어서울·에어부산)로 전체 5개사 합산 66% 수준이다. 지난 20여년간 해외 주요 항공사들이 통합해 규모의 경제를 실현하고 대부분의 국가에서 1국가 1FSC 체제로 재편해 왔으나 각국 기업결합 심사와 관련해 일부 조정 등 조건부로 인가한 사례는 있으나 항공사 간 기업결합거래를 관계당국이 불허한 사례는 찾기 힘들다는 점도 참고할 만하다. 코로나 사태로 인한 국적 항공사의 생존위기, 국내외 LCC 및 외항사와의 경쟁상황 등을 종합적으로 고려해서 공정위 및 각국 규제 당국이 판단할 것으로 예상한다.

-대한항공에 대한 기안기금 투입 시점은?

△향후 코로나 사태 전개 상황 및 이에 따른 대한항공 유동성 상황을 감안해 기안기금 지원 여부를 논의할 예정으로, 확정된 바 없다.

-산은이 취득하게 되는 보통주는 어떻게 매각할 것인지?

△산은의 한진칼에 대한 보통주 투자는 상업적 의미보다는 국내 항공산업 구조재편을 위한 마중물로서의 의의가 더 크다. 따라서 보통주에 대한 단기적인 회수방안은 고려하지 않고 있으며 코로나 위기가 종식되고 통합 국적항공사의 영업상황이 회복·안정된 이후 시장을 통해 매각하거나 한진칼 앞 자사주로 매입토록 협의할 예정이다.

-아시아나항공 대주주인 금호산업 보유 지분에 대한 처리방안은?

△금호산업이 보유한 아시아나항공 주식(30.8%)은 이번 거래 대상이 아니다. 해당 지분은 통합작업 완료 후 시장에 매각하도록 해 아시아나항공 채권단의 채권(3조3000억원) 회수에 사용할 계획이다.

-로고 및 브랜드·마일리지 통합·LCC 통합 등 구체적인 양사 통합 계획이 있는지?

△향후 외부 전문기관의 실사 및 컨설팅을 통해 세부적인 PMI 계획을 수립할 예정으로, 현재까지 결정된 사항은 없다. 다만, 국내 항공 소비자의 효익과 편익 증진, 통합 시너지를 통한 경쟁력 확보라는 원칙 하에서 논의될 예정이다.


관련기사

댓글삭제
삭제한 댓글은 다시 복구할 수 없습니다.
그래도 삭제하시겠습니까?
댓글 0
댓글쓰기
계정을 선택하시면 로그인·계정인증을 통해
댓글을 남기실 수 있습니다.