[서울파이낸스 남궁영진 기자] #. 상장사 A를 무자본으로 인수한 갑 등 무자본 M&A 세력은 전환사채를 발행해 조달한 자금을 종속사 B에 대여하고, 이를 다시 수령하는 방법으로 자금을 유용했다. 또 갑 등은 위 거래를 은폐하기 위해 종속사 대여금을 대손(비용) 처리하고 특수관계자와의 거래내역을 주석에 누락하다 적발됐다.
자기자금을 들이지 않고 사채업자 등에게서 자금을 빌려 기업을 인수하는 '무자본 인수합병(M&A)' 추정 기업에 대한 대대적 점검이 펼쳐진다.
5일 금융감독원은 올해 결산 전 무자본 M&A 추정기업을 선정해 자금 조달 규모 및 사용내역 등을 파악하고, 재무제표 회계처리 반영내역 등을 일제히 점검한다고 밝혔다.
무자본 M&A는 인수하려는 상장사의 주식 및 경영권을 담보로 사채업자 등에게 인수자금을 빌리는 방식으로 이뤄진다. 주가 하락 시 담보로 잡힌 주식이 반대매매로 나오며 투자자 손실이 확대되는 사례가 나타나고 있다.
일부 세력은 상장사 경영권 인수 후 회사 자금 유용과 분식회계 등을 일삼아 종국에는 상장폐지로 이어지는 경우가 있어 선의의 투자자 피해도 우려되고 있다.
이에 따라 금감원은 상장사 공시정보 등을 활용, 무자본 M&A로 추정되는 기업을 선정해 집중 모니터링할 방침이다.
주로 최대주주 지분공시 등을 통해 외부 차입으로 자금을 조달한 기업과 최대주주 변경 후 유상증자나 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 등을 통해 거액의 자금을 조달한 기업, 담보권자 등을 통해 대규모 반대매매가 발생한 기업 등이 대상이다.
금감원은 점검 대상 업체들이 조달한 자금의 사용 내용 등을 파악해 비정상적 자금거래 여부와 회계처리의 적정성 여부를 점검키로 했다. 비상장주식 고가 취득 여부와 손상평가 회계처리의 적정성, 특수관계인 대여, 대손 회계처리 적정성 등도 면밀히 볼 방침이다.
금감원은 점검 과정에서 회계처리 위반 혐의가 발견되거나 위반 가능성이 큰 회사는 감리를 할 방침이다. 감리 과정에서 불공정거래 혹은 경영진 횡령·배임 혐의가 발견되면 유관 부서나 수사기관 등에 통보할 예정이다.
정규성 금감원 회계기획감리실장은 "최대주주 변경 이후 거액의 자금을 조달한 기업은 사업보고서 상에 공시된 증자 내역과 미상환 CB·BW 현황 등을 통해 발행 규모 및 미상환 잔액(전환가능 시점, 변동된 전환가액 등)을 확인해야 한다"고 당부했다.
이어 "조달한 자금을 실체가 불분명한 비상장주식에 투자하거나 선급금·대여금 등에 사용한 기업은 현금흐름표 등에서 영업과 무관하게 비상장주식 취득과 대여 등으로 유출된 자금 규모를 확인해야 한다"고 덧붙였다.
금감원 관계자는 "감사인도 무자본 M&A 세력은 내부통제를 무력화할 가능성이 크므로 자금거래에 대한 입증 감사를 반드시 수행해야 한다"며 "이사의 부정행위나 법령에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 증권선물위원회에 보고해야 한다"고 말했다.
