사외이사제도는 기업의 대주주 또는 경영진의 의사결정에 있어 독립적인 견제가 가능해지면 기업경영의 투명성과 신뢰성을 제고하고 기업의 경쟁력과 영속성이 높아질 것이라는 논리에 근거하고 있다. 하지만 외환위기 이후 국내에 사외이사제도를 적극적으로 도입한 기업들이 경영의 투명성과 기업가치에 있어 본래 목적에 부합한 결과를 가져왔는가에 대한 평가는 다소 부정적이다.
특히 최근에는 경영실패에 따른 부실기업이 증가하고 있는 현상에 대한 위기의식이 경영권을 제대로 감독하지 못한 사외이사회에 대한 비판으로 이어지고 있다.
사외이사에 대한 비판적 관점은 이사회의 구성원이 경영진의 판단에 반하는 의견을 제시하지 못하고 거수기 역할만을 하고 있다는 이유로 사외이사와 경영진 사이의 혈연, 지연, 학연 등 연고관계에서 오는 부적절한 유착관계를 지적한다. 이는 사외이사의 선임에 있어 독립성 기준이 보다 강력해야 한다는 관점으로 이어져 기존의 선임요건을 강화해야 한다는 목소리도 높다.
하지만 기존의 선임요건이 가진 여러가지 문제점이 계속 지적되어왔음에도 불구하고 이에 대한 개선방안은 마련되지 않은 채 결격 요건 만을 추가하는 것은 큰 효과가 없다. 실제로 현장에서는 이사회의 효율성을 높이기 위해서는 지나치게 까다로운 선임기준과 불필요하다고 평가되는 현재의 선임요건을 보다 현실적으로 개선하고 독립적인 의사결정을 할 수 있는 이사회 운영시스템의 뒷받침이 선행돼야 한다는 요구가 많다.
현행 상법에서는 의사결정상 독립성이 확보되기 어렵다는 관점에서 최대주주의 특수관계인을 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있는데 특수관계인의 범위가 지나치게 넓은 문제가 있다. 사외이사제도의 원 취지는 경영진과 지배주주의 독단적인 경영을 견제하기 위해 독립성을 갖춘 외부전문가를 구성한다는 데 있음을 상기한다면 친족이라는 개념보다는 경제적 이해관계를 같이하지 않는 구성원으로 제한하는 것이 훨씬 합리적이다.
합리적이지 못한 또 하나의 제한규정은 주요주주의 사외이사 선임을 금지하고 있는 것인데 오히려 주요주주, 기업의 의결권 주식을 소유하는 투자자의 경우 당해 기업과 관련된 지식을 갖추고 있어 경영진을 감독 및 견제할 유인이 크다는 것을 고려하지 못한 제한요건이라고 판단된다.
장기적인 관점에서 사외이사의 경영감독 및 견제기능은 기업의 이익을 극대화하고 대주주의 이익과도 연결된다는 관점에서 보면 기업 입장에서도 제대로 된 이사회 운영이 필요하다. 국내 사외이사에 적합한 인재풀이 작은 상황에서 무조건 자격요건을 추가하는 것은 이사회를 구성하는 것이 쉽지 않고 많은 비용과 시간이 소요될 것이므로 기업의 부담이 높아지는 부작용만 늘어날 뿐이다.
이사회의 효율성을 높이려면 사외이사의 활동성과 효용성을 제고하는 데 주력해야 한다. 현재의 제도를 개선하고 향후 고려돼야 하는 바람직한 선임요건이 무엇인지에 대한 장기적인 관점에서의 검토가 필요하다.
