재판부 "엘리엇, 제3자간 매매 개입 납득 어려워"
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▲ 사진=서울파이낸스DB

14일 '삼성물산 주식처분금지 가처분' 기각 항고심

[서울파이낸스 박지은기자] "제3자 간의 매매계약에 대해 엘리엇이 어떤 권리로 개입할 수 있는지 이해하기 어려운 부분이 있다."

이태종 서울고등법원 민사40부 수석부장판사는 14일 열린 '삼성물산 주식처분금지 가처분' 기각에 대한 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 항고 심리에서 이 같은 질문을 던졌다. 삼성물산이 KCC에 주식을 매각하는 행위를 엘리엇이 막을 권리가 있느냐는 것이다. 엘리엇은 측은 재판부의 질문에 "주주에게 직접적인 피해를 야기하기 때문"이라고 답했다.

엘리엇은 지난달 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 '우군(友軍)' KCC에 넘긴다고 공시하자 즉각 가처분 신청을 냈다. KCC로 자사주를 넘기는 행위와 이미 KCC에 매각된 지분의 의결권을 행사하지 못하게 해달라는 취지다.

그러나 1심은 "합병에 반대하는 일부 주주의 이익에 반한다고 볼 수는 있지만 삼성물산 이사회가 자사주를 KCC에 넘긴 행위가 회사나 주주 일반의 이익을 해친다고 볼 수 없다"고 판단, 엘리엇의 가처분 신청을 기각했다.

이날 엘리엇 측은 △삼성물산과 제일모직 합병에 따른 주주가치 훼손 △처분 시기(삼성물산 저평가·제일모직 고평가) △자사주를 매각한 상대방 선택의 불공정성 순으로 문제를 제기했다. 이러한 문제 원인은 합병의 목적이 총수일가 승계에 있기 때문이라는 것이 엘리엇 측의 주장이다.

엘리엇 측은 "올해 공시된 연결재무상태표로 제일모직과 삼성물산의 1주당 순자산을 계산하면 제일모직은 4만원, 삼성물산은 9만원"이라며 "합병 이후 주당 순자산은 11만2000원으로 계산된다"고 말했다. 합병비율에 따라 제일모직 주주는 주당 7만원으로, 삼성물산 주주는 3만9000원으로 보유한 주식 가치가 급감한다는 설명이다.

KCC의 자격에도 문제를 제기했다. 엘리엇 측 변호인은 "KCC는 이번 합병에서 삼성물산 주주로서 받는 손실보다 제일모직 주주로서 받는 이익이 더 크다"며 "KCC가 합병에 찬성하고 자사주를 사들인 이유도 여기에 있다"고 주장했다.

삼성물산 측은 엘리엇의 주장을 조목조목 반박했다. 총수일가의 승계를 위한 합병이 아니라 △장기적 성장을 목표로 하는 합병을 성사시키기 위한 우호 지분 확보 △주식매수청수권 행사를 대비한 재무구조 개선작업 일환 △현물·배당을 요구하는 엘리엇의 공격으로부터 회사와 주주를 보호하기 위함이라는 설명이다.

이어 "합병비율의 정당성을 산정하기 위해서는 공식적이고 공개된 유가증권시장에서 형성된 주가에 의해 판단하는 것이 옳다"며 "삼성물산이 합병을 공시한 이후 주가가 상승했다"고 강조했다.

KCC 측은 "만약 이 가처분 신청이 인용된다면 한번도 주주총회에서 의결권을 행사해보지 못할 수 있다"며 "보전의 필요성에 대해 엄격히 판단해주기 바란다"고 재판부에 당부했다.

한편, 재판부는 오는 17일 주총 전까지 엘리엇 측의 가처분 신청 2건 결과를 통보할 예정이다. 법조계 관계자는 "국민적 관심은 물론 국제적 관심이 쏠린 상황인 만큼 주총 전까지 빠르게 결과를 내놓을 것"이라며 "이르면 15일 오후, 늦어도 16일 오전을 넘기지 않을 것으로 보인다"고 말했다.



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