13일 엘리엇 항고심 첫 심리…ISS 제출서류 놓고 공방
[서울파이낸스 박지은기자] 삼성물산과 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 '삼성물산 총회 소집 통지 및 결의 금지 등 가처분' 기각에 대한 항고심 심문기일에서 치열한 신경전을 벌였다.
서울고법 민사40부(수석부장판사 이태종)는 13일 오후 2시 엘리엇 측의 항고심 첫 심문기일을 진행했다.
앞서 엘리엇은 지난 3일 '주주총회 금지 가처분' 신청을 기각한 서울중앙지법 민사합의50부의 결정에 불복, '즉시항고장'을 제출했다. 법원은 엘리엇이 낸 가처분을 기각하며 "삼성물산이 제시한 합병비율(제일모직 1 : 삼성물산 0.35)에 문제가 없다"고 설명한 바 있다. 엘리엇이 지적했던 총수일가의 승계를 위한 합병에도 근거가 없다는 판단을 내렸다.
이날 엘리엇 변호를 맡은 법무법인 넥서스 측은 ISS(Institutional Shareholder Services)와 글래스루이스 등 글로벌 의결권 전문기관이 삼성물산과 제일모직 합병에 반대 의견을 내놓은 것을 강조했다.
엘리엇 변호인은 "ISS는 제일모직 주식이 고평가됐다며 1.2 대 1이 적절하다고 주장을 바꿨다. 이는 우리가 1심에서 신청한 비율과 거의 동일하다"고 말했다. 이어 "글래스 루이스의 경우 합병이 승계를 위한 목적이 지배적이라는 의견을 내놨다"며 이재용 삼성전자 부회장을 향한 삼성그룹의 승계 작업의 일환으로 진행된 합병이라는 엘리엇의 주장과 일맥상통(一脈相通)한다고 덧붙였다.
합병 후 이익기여 부분을 살펴보았을 때도 수익, 당기순이익(EBITA), 순소득 등 여러 항목에서 삼성물산이 제일모직을 2~3배 이상 압도한다는 주장도 내놨다. 엘리엇 변호인은 "이 같은 상황에서 삼성물산 주주들에게 불공정한 합병비율이라는 주장을 하지 않을 수 없다"고 재차 설명했다.
반면 삼성물산은 엘리엇 측이 주장의 근거로 삼은 ISS 의견서의 신빙성을 문제 삼았다. ISS가 내놓은 의견서의 골자가 엘리엇이 제출한 검증되지 않은 서류와 동일해 믿을 수 없다는 주장이다.
삼성물산 변호를 맡은 김앤장 측은 "엘리엇이 ISS에 제출한 서류는 정상적인 회계 감정을 거치지 않았다"며 "이러한 서류를 근거로 합병비율이 재산정 될 수 있다는 주장은 모순"이라고 일축했다.
삼성물산 변호인은 "엘리엇은 삼성물산과 제일모직 합병이 불공정하다는 주장을 담은 이 서류가 판단에 한계가 있다는 내용을 누락했고 페이지 수, 세부 내용 등을 변조해서 ISS에 제출했다"며 "이 같은 서류를 믿을 수 있느냐"고 반문했다.
이어 "엘리엇은 삼성물산 주가가 비정상적으로 하락했다고 주장하지만 이는 삼성물산에만 국한되는 특별한 상황이 아니다"라며 "건설업계 전반적으로 최근 몇년간 성장 곡선이 하락세를 그렸다"고 반박했다. 이어 "삼성물산과 제일모직 합병 후 주가는 오히려 상승했지만 다른 건설사들은 하락했다"고 덧붙였다.
양측은 오는 17일 주총을 나흘 앞두고 소액주주 표심 돌리기에 적극 나서고 있다. 삼성물산 건설부문 직원 7000여명이 전국 방방곳곳을 누비며 소액주주들을 만나고 있고, 고위급 임원들 역시 표심 모으기에 힘을 보태고 있다. 엘리엇 역시 폴 싱어 회장이 2002년 월드컵 당시 붉은악마 셔츠를 입고 한국을 응원하는 사진을 공개하는 등 여론전에서 밀리지 않겠다는 강한 의지를 보이고 있다.
한편, 제일모직과 삼성물산 합병을 둘러싼 논란은 오는 17일 열리는 삼성물산 주총을 기점으로 일단락 될 예정이다. 재판부는 이를 위해 다음날 오후 2시 서울중앙지법 서관 304호에서 엘리엇이 제기한 'KCC·삼성물산 의결권 가처분' 항고심 심리를 진행할 방침이다.
